Tematem przewodnim zorganizowanej po raz siódmy dorocznej konferencji był ład korporacyjny. Jej uczestnicy – członkowie rad nadzorczych, inwestorzy, przedstawiciele Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) i Giełdy Papierów Wartościowych – dyskutowali nad raportem przygotowanym przez PwC przy współpracy z GPW, w którym firma przeanalizowała, jak notowane spółki stosują zasady ładu korporacyjnego, spisane w kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Co do tego, czy ład korporacyjny, który nie jest twardym prawem, a jedynie zbiorem zasad postępowania wartych promowania, skierowanych do organów spółek, członków tych organów oraz akcjonariuszy, jest ważnym elementem kultury rynku kapitałowego, nikt nie miał wątpliwości.

Akcjonariusz jest najważniejszy

– Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest przede wszystkim wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy (w tym zwłaszcza mniejszościowych), głównie w kwestiach nieregulowanych szczegółowo przez prawo. Oprócz tych klasycznych dla kodeksów corporate governance kwestii, Dobre Praktyki mają za zadanie podnosić transparentność spółek giełdowych i jakość komunikacji z inwestorami – uważa Agnieszka Gontarek, przewodnicząca Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. ładu korporacyjnego, prezes BondSpot.

Jedną z kwestii nieregulowanych przez prawo jest niezależność członków rad nadzorczych. To właśnie w zasadach ładu korporacyjnego znajdziemy zapis mówiący, że przynajmniej dwóch członków rady nie powinno mieć powiązań ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny lub kierownictwem. Na naszym rynku, na którym duża grupa spółek znajduje się pod kontrolą większościowego akcjonariusza, to szczególnie ważna reguła. – Główny akcjonariusz często jest zainteresowany rozbudową swojej firmy za wszelką cenę. I nie rozumie, po co ma mniejszościowych udziałowców. Im zależy przede wszystkim na tym, żeby zarobić pieniądze na inwestycji w akcje. To prowadzi do konfliktu interesów – zwracał uwagę podczas jednego z paneli dyskusyjnych Peter Bodis, wiceprezes zarządu Pioneer Pekao TFI. Obecność w radzie nadzorczej członków niezależnych zwiększa prawdopodobieństwo, że spółka będzie działała w interesie wszystkich akcjonariuszy.

Deklaracje i fakty

Z raportu PwC wynikało, że generalnie z respektowaniem zasad ładu korporacyjnego nie jest na krajowym rynku źle – 353 spółki, które opublikowały stosowne giełdowe komunikaty, zobowiązały się do przestrzegania przeciętnie 86 proc. zasad ładu korporacyjnego. Autorzy raportu zastrzegali jednak, że ich analiza dotyczyła deklaracji składanych przez spółki. – Potrzebne są narzędzia, dzięki którym inwestorzy będą mogli dowiedzieć się, czy spółki rzeczywiście wypełniają zasady ładu korporacyjnego – mówił Piotr Noceń, partner zarządzający w Resource Partners.

Takim narzędziem stosowanym na niektórych zagranicznych rynkach są badania sporządzane przez niezależne firmy, w których sprawdzają one, jakie działania podejmują spółki giełdowe, żeby w praktyce dostosować się do zasad ładu korporacyjnego. Marcin Żółtek, prezes zarządu PTE PZU, podkreślał szczególną odpowiedzialność inwestorów instytucjonalnych. – Nie opieramy się na deklaracjach. To, czy firmy, w które inwestujemy, respektują ład korporacyjny, przekonujemy się na spotkaniach z zarządami czy głównym akcjonariuszem. Jesteśmy w lepszej sytuacji niż inwestorzy indywidualni, bo oni takiej możliwości nie mają – mówił Żółtek.

Raport PwC wychwycił także wiele niepokojących tendencji. Ponad 20 proc. spółek notowanych na GPW nie wypełniło obowiązku dotyczącego poinformowania o nieprzestrzeganiu zasad dobrych praktyk. Tylko 4 proc. firm zadeklarowało respektowanie wszystkich reguł ładu korporacyjnego. – Z doświadczeń rynków dojrzałych wynika, że jakość wyjaśnień przedstawianych w odniesieniu do zasad szczegółowych, których spółka nie stosuje, jest ważniejsza niż poziom zgodności z dobrymi praktykami. A to dlatego, że nadrzędne znaczenie ma cel danej zasady, a nie jej literalne brzmienie – mówił Krzysztof Szułdrzyński, partner zarządzający działem audytu w PwC.

Autorzy raportu jakość wytłumaczeń pisanych przez krajowe firmy oceniają nisko. Szułdrzyński zwracał także uwagę na niezrozumienie niektórych zasad przez spółki. W trakcie analizowania wyjaśnień zdarzało się, że z tego samego powodu spółki deklarowały nieprzestrzeganie danej zasady lub uważały, że jej przestrzegają.

Dlatego uczestnicy konferencji podkreślali konieczność zintensyfikowania działań edukacyjnych wobec emitentów. – Już na poziomie składania prospektów przy okazji IPO zwracamy spółkom uwagę, że na rynku kapitałowym obowiązują wysokie standardy i częścią z nich jest ład korporacyjny. Być może najważniejsze jego zasady powinny być wpisane do regulaminu GPW i tym samym ich przestrzeganie byłoby dla spółek z określonych indeksów obligatoryjne – zastanawiała się Iwona Pieczyńska-Czerny, dyrektor departamentu ofert publicznych i informacji finansowej w UKNF.

PARTNER