Cena sprzedaży udziałów została ustalona przez strony na kwotę 25 mln zł i będzie płatna w 4 transzach, poinformował Bioton.
Pierwsza rata wysokości 17.000.000,00 zł będzie płatna w terminie 2 dni roboczych od powzięcia przez inwestora informacji o spełnieniu się ostatniego z warunków zawieszających umowy (tj. nie później niż w terminie 9 dni roboczych od dnia zawarcia umowy), druga wysokości 2.000.000,00 zł do 15 lipca 2014 r., trzecia wysokości 1.000.000,00 zł do 15 stycznia 2015 r., przy czym transze nr 2 i 3 będą mogły zostać zapłacone poprzez potrącenie wzajemnych należności spółki i Copernicus, zaś czwarta wysokości 5.000.000,00 zł do 31 marca 2015 r.
Copernicus poręczył zapłatę przez wspólników kwoty 5.000.000,00 zł na rzecz spółki.
„Warunkami zawieszającymi umowy sprzedaży są: rejestracja w KRS zmian umowy spółki Copernicus, w tym w zakresie przyznania spółce prawa pierwokupu udziałów Copernicus w przypadku zamiaru sprzedaży udziałów Copernicus przez wspólników lub inwestora osobie trzeciej, w okresie 10 lat od wykonania umowy sprzedaży oraz (ii) zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów Copernicus pomiędzy inwestorem, jako sprzedawcą i wspólnikami, jako kupującymi oraz umowy zastawu rejestrowego na udziałach wspólników na rzecz inwestora jako zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży udziałów przez wspólników na rzecz inwestora"- czytamy dalej.
Oba warunki powinny zostać spełnione w ciągu 7 dni roboczych od dnia zawarcia umowy sprzedaży.
Bioton podał, że wraz z umową sprzedaży zawarł umowę regulującą współpracę w zakresie dostaw wstrzykiwaczy na rzecz spółki. Zgodnie z umową dostawy, w okresie 10 lat od wykonania umowy sprzedaży, Bioton będzie uprawniony do wyłącznej komercjalizacji na rynku polskim, chińskim i Federacji Rosyjskiej wstrzykiwaczy wytwarzanych przez Copernicus i posiadać będzie możliwość nieograniczonej terytorialnie komercjalizacji wstrzykiwaczy Copernicus w wersjach dedykowanych dla spółki.
Copernicus pozostanie wyłącznym dostawcą wstrzykiwaczy komercjalizowanych przez spółkę na rynku polskim, chińskim i Federacji Rosyjskiej. Ponadto, zgodnie z umową dostawy, spółka pozostanie uprawniona do sprzedaży wstrzykiwaczy na obecnie zajmowanych rynkach, podano także.
W końcu lutego Bioton uzyskał zgodę obligatariuszy na zbycie wszystkich udziałów w Copernicus, wartych ok 25 mln zł, pod warunkiem przeznaczenia części środków z transakcji na przedterminowy częściowy wykup obligacji serii B oraz dodania do listy zabezpieczeń obligacji dodatkowych zabezpieczeń w postaci zastawów na akcjach i udziałach jednostek zależnych spółki.
Zgoda została wydana do 30 kwietnia 2014 r. Spółka szacowała wówczas, że wpływy z transakcji wyniosą 25 mln zł, a jej zamknięcie nastąpi do 31 marca 2014 r.
Bioton to polska spółka biotechnologiczna zajmująca się produkcją leków. Założona w 1989 roku, od sierpnia 2004 r. działa jako spółka akcyjna, od 16 marca 2005 r. notowana na warszawskiej giełdzie.
