Dzięki przejęciu Cursora i Divante Tell będzie oferował kompleksowe usługi outsourcingu sprzedaży.
"Umowa jest konsekwencją listu intencyjnego podpisanego 14 października br. Tym samym zrealizowaliśmy kolejny krok w kierunku przejęcia Cursora i Divante, a co za tym idzie znacznej dywersyfikacji zakresu naszej działalności i osiągnięcia potencjału do dynamicznego wzrostu" – powiedział prezes Tell Rafał Stempniewicz, cytowany w komunikacie.
Umowa została zawarta pod warunkiem, że do 15 grudnia 2014 r. rada nadzorcza Tell wyrazi zgodę na jej zawarcie, a spółka zakończy badanie due diligence Cursora i Divante pozytywnym wynikiem, podano również.
Tell podkreśla, że jego działalność do tej pory skupiała się na kanale tradycyjnym. Spółki Cursor i Divante specjalizują się natomiast w outsourcingu sprzedaży w kanałach nowoczesnych. Po finalizacji transakcji, Grupa Tell nabędzie szereg nowych kompetencji, które w połączeniu z obecną ofertą i dotychczasowym doświadczeniem pozwolą na osiągnięcie pozycji lidera na rynku outsourcingu sprzedaży.
"Nasz obecny model biznesowy pokazał w ostatnich latach granice wzrostu, więc transakcja przejęcia Cursora i Divante świetnie wpisuje się w naszą strategię, zakładającą rozszerzenie działalności poza dystrybucję usług telefonii komórkowej. Zakres działalności tych spółek jest komplementarny z naszym, co pozwoli nam oferować́ obecnym i przyszłym kontrahentom kompleksowy outsourcing usług sprzedażowych, zarówno w oparciu o tradycyjne kanały sprzedaży, czyli sklepy, jak i nowoczesne, takie jak outsourcing sił sprzedażowych czy e-commerce" – wyjaśnił Stempniewicz.
Dodał, że dzięki transakcji spółka istotnie wzmocni pozycję na rynku, co w efekcie będzie miało pozytywny wpływ na wartość spółki.
Realizując zapisy umowy, Tell na 18 grudnia br. zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie, którego przedmiotem jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 355.538,40 zł. Kapitał wzrośnie z kwoty 1.022.169,40 zł do kwoty 1.377.707,80 zł w drodze emisji 1.777.692 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 355.538,40 zł, uprawniających łącznie do 1.777.692 głosów.
Zgodnie z ustaleniami, w uchwale o podwyższeniu kapitału znalazły się̨ także postanowienia dotyczące pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Tell w całości prawa poboru i zaoferowania wskazanych wyżej akcji w całości do objęcia OEX w zamian za 163.517.500 akcji spółki Cursor (100,00% kapitału zakładowego) oraz 592 udziały w spółce Divante (51,03% kapitału zakładowego).
Cena emisyjna akcji serii C to 13 zł za jedną akcję, łącznie 23.109.996,00 zł za wszystkie akcje. Akcje te będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za 2014 rok.
Ponadto przedmiotem umowy jest kwestia przejęcia praw do znaków towarowych słowno-graficznych OEX i OEX Business Services za łączna kwotę 300.000 zł.
Tell i OEX zobowiązały się do zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia wkładu (aportu) i umowy zbycia praw do znaków towarowych, o ile zostanie powzięta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Tell oraz zostanie wydana zgoda prezesa UOKiK, w przypadku gdy będzie wymagana. Umowy powyższe mają być zawarte nie później niż do końca marca 2015 r.
Spółki Cursor i Divante tworzą wspólnie trzy linie biznesowe – non-core logistics, sales & marketing services oraz e-business. Obie spółki należą do Grupy OEX, specjalizującej się w nowoczesnych usługach biznesowych.
Cursor specjalizuje się w projektowaniu i realizacji złożonych procesów sprzedażowych, promocyjnych oraz logistyce materiałów marketingowych. Dysponuje rozbudowaną siecią kilku tysięcy pracowników terenowych. Zarządza największymi w Polsce centrami logistycznymi dedykowanymi magazynowaniu i dystrybucji materiałów marketingowych.
Divante wspiera firmy w tworzeniu, rozwijaniu i optymalizacji internetowych i mobilnych kanałów sprzedaży. Spółka pracuje dla sklepów internetowych, producentów, dystrybutorów i sieci handlowych. Wdraża rozwiązania eCommerce, integruje systemy, projektuje i realizuje działania marketingowe. Firmy obsługują łącznie kilkaset firm z branży FMCG, finansowej, telekomunikacyjnej oraz farmaceutycznej.
Tell to największa w Polsce sieć salonów sprzedaży, oferująca telefony komórkowe i usługi Orange. Spółka jest notowana na GPW od 2005 r.
