NPU - spółka współkontrolowana przez BBI i pierwotny właściciel kompleksu - zagwarantowała sobie zapłatę ceny sprzedaży w maksymalnej wysokości maks. 226,05 mln euro. Przeważająca część ceny jest wypłacana przy zawarciu umowy (z czego do BBI Development wpłynie ok. 100 mln zł), pozostałe części ceny, w zależności od wymienionych powyżej czynników, będą zwalniane w przeciągu najbliższych trzech lat.
Umowa w tej sprawie została zawarta pomiędzy Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 spółka komandytowa (PD5) - spółką zależną BBI Development, a RMM 179 GmbH & Co. KG - podmiotem powiązanym z Invesco Real Estate.
Wcześniej, w czerwcu br. spółka współkontrolowana przez BBI - NPU spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. podpisała list intencyjny dotyczący negocjacji transakcji sprzedaży Projektu Plac Unii. Potencjalnym nabywcą i jednocześnie drugą stroną listu intencyjnego była Invesco Real Estate. Później nastąpiła sprzedaż "wewnętrzna" - pomiędzy NPU (jako sprzedająca) i Bletwood (jako kupująca), a następnie sprzedaż docelowa (zewnętrzna), która w zamierzeniu emitenta miała polegać na sprzedaży wszystkich udziałów w Bletwood (będącej już właścicielem Projektu Plac Unii) inwestorowi z jednoczesnym zapewnieniem przez inwestora finansowania Bletwood w celu umożliwienia tej spółce zapłaty ceny do NPU.
"Wyjaśniwszy powyżej kontekst negocjacji z inwestorem emitent w dalszej kolejności informuje o zawarciu w dniu 18 grudnia 2014 roku przez Bletwood oraz przez PD5 szeregu istotnych umów oraz porozumień, które statuują złożony proces sprzedaży udziałów w Bletwood, spłaty kredytu zaciągniętego przez Bletwood w Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 26 września 2014 roku oraz rozliczenia ceny sprzedaży z tytułu umowy sprzedaży projektu Plac Unii z dnia 26 września 2014 roku. Najistotniejszymi dokumentami spośród zawartych są:
a) przedwstępna umowa sprzedaży udziałów w Bletwood, zawarta pomiędzy Liebrecht & wooD, PD5 oraz RMM 179 GmbH & Co. KG (spółka powiązana z niemiecką grupą zarządzających aktywami: Invesco Real Estate), jak również zawarta w jej wykonaniu umowa sprzedaży udziałów, a także umowy im towarzyszące, na podstawie których RMM 179 GmbH & Co. KG nabyła od Liebrecht & wooD oraz PD5 wszystkie 100 udziałów w Bletwood, co jest jednoznaczne z pośrednią sprzedażą do RMM 179 GmbH & Co. KG kompleksu biurowo-handlowego Plac Unii.
b) umowa kredytu bankowego zawarta przez Bletwood z Bankiem Aareal Bank AG, na podstawie której Bletwood zaciągnęła kredyt z przeznaczeniem m.in. na spłatę na rzecz NPU ceny sprzedaży, do której spłaty na rzecz NPU Bletwood była zobowiązana zgodnie z umowa sprzedaży z dnia 26 września 2014 roku" - czytamy w komunikacie.
"W wyniku powyższych czynności Projekt Plac Unii stał się własnością RMM 179 GmbH & Co. KG, podmiotu powiązanego z Invesco Real Estate, zaś NPU S.K.A. zagwarantowała sobie zapłatę ceny sprzedaży nieruchomości Plac Unii w maksymalnej wysokości 226.050 tys. euro, przy czym mechanizm rozliczenia ceny wraz z uruchamianiem jej poszczególnych części składowych jest uzależniony w szczególności od tempa wynajmu powierzchni niewynajętych oraz parametrów ekonomicznych funkcjonowania części handlowej. Przeważająca część ceny jest wypłacana przy zawarciu umowy (z czego do emitenta wpłynie ok. 100.000 tys. zł), pozostałe części ceny, w zależności od wymienionych powyżej czynników, będą zwalniane w przeciągu najbliższych trzech lat" - wyjaśniono dalej w komunikacie.
Podkreślono również, że powyższe zdarzenie ma fundamentalne i pozytywne znaczenie dla BBI i jego grupy kapitałowej, jako że stanowi zakończenie prowadzonego przez wiele lat kluczowego przedsięwzięcia deweloperskiego Plac Unii oraz pozwoli na wygenerowanie znaczących wpływów finansowych, a w konsekwencji poprawę wskaźników zadłużenia i aktywizację innych przedsięwzięć grupy emitenta, co - zdaniem zarządu - winno znaleźć korzystne odzwierciedlenie w wartości spółki.
BBI Development to spółka inwestycyjno-deweloperska odpowiedzialna m.in. za projekt mieszkaniowy Koneser oraz projekt komercyjno-biurowy Plac Unii w Warszawie.
