Operacja zawarta w dokumencie "term sheet" ma polegać na nabyciu 100 proc. istniejących udziałów polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uzyskaniu uprawnienia do nabycia 100 proc. istniejących udziałów belgijskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uzyskaniu uprawnienia do nabycia 100 proc. istniejących udziałów niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działających w branży outsourcingu i specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego, podał Work Service.
„Postanowienia zawarte w term sheet zastąpiły postanowienia zawartego w dniu 25 marca 2015 r. listu intencyjnego, w związku z czym term sheet jest jedynym dokumentem regulującym prawa i obowiązki stron w związku z potencjalną transakcją" – czytamy w komunikacie.
Na podstawie term sheet strony postanowiły przeprowadzić negocjacje oraz badanie due dilligence w celu uzgodnienia ostatecznych warunków potencjalnej transakcji, podano również.
„Ostateczna łączna cena potencjalnej transakcji dla spółki polskiej, spółki belgijskiej i spółki niemieckiej została ustalona w kwocie 8.000.000 euro z przewidzianym w term sheet mechanizmem korekty tej ceny oraz mechanizmem ernautowym przewidzianym dla spółki niemieckiej. Mechanizm erautowy dla spółki niemieckiej wynosi 7 x średni zysk netto za rok obrotowy 2015 i rok obrotowy 2016 pomniejszony o kwotę 0,2 miliona euro. Z uprawnień przyznanych spółce zależnej do nabycia udziałów spółki belgijskiej oraz udziałów spółki niemieckiej spółka zależna może skorzystać do dnia 31 marca 2016 roku" – czytamy dalej.
Umowa sprzedaży udziałów spółki polskiej, umowa zawierająca uprawnienie do nabycia udziałów spółki belgijskiej oraz umowa zawierająca uprawnienie do nabycia udziałów spółki niemieckiej będą zawarte nie później niż do 31 lipca 2015 roku, zaznaczono również.
Zawarcie umowy uzależnione jest od spełnienia następujących warunków: (i) pozytywnego wyniku due dilligence biznesowego, finansowego, podatkowego i prawnego, (ii) wyrażenia zgody na przeprowadzenie potencjalnej transakcji przez radę nadzorczą spółki zależnej do dnia 15 czerwca, (iii) potwierdzenie przez spółkę zależną braku obowiązku uzyskania zgody na koncentrację przedsiębiorców zgodnie z prawem unii europejskiej, prawem polskim, prawem niemieckim oraz prawem belgijskim.
„Spełnienie ww. warunków nie zobowiązuje jednak żadnej ze stron do realizacji potencjalnej transakcji. Ostateczne zasady i warunki potencjalnej transakcji zostaną zawarte w umowie sprzedaży udziałów spółki polskiej, umowie regulującej uprawnienie do nabycia udziałów spółki belgijskiej oraz umowie regulującej uprawnienie do nabycia udziałów spółki niemieckiej. Term sheet jest obowiązujący i zapewnia spółce zależnej wyłączność do dnia 31 lipca 2015 roku" – podsumowano w komunikacie.
Work Service S.A. jest największą spółką sektora usług personalnych w Polsce i liderem w regionie CEE. Przyłączona ostatnio do grupy spółka IT Kontrakt specjalizuje się w leasingu informatyków i programistów. Głównym inwestorem finansowym w Work Service jest fundusz private equity PineBrigde Investments.
