"Mercor SA, wiodąca spółka z grupy Mercor, należąca do grona liderów europejskiego rynku biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych, otrzymała od Dunamenti Tuzvedelem potwierdzenie spełnienia przez tę firmę wszystkich warunków zawieszających umowę nabycia przez Mercor 100% akcji Dunamenti Tuzvedelem" - czytamy w komunikacie.
Spełnione warunki to: wydzielenie części działalności nabywanej spółki, która nie była przedmiotem zainteresowania Mercor SA, restrukturyzacja zabezpieczeń udzielonych na majątku Dunamenti Tuzvedelem i przedstawienie dodatkowych analiz dotyczących produktów. Warunki zawieszające zostały spełnione przed zakładanym ostatecznym terminem, określonym na 30 listopada 2015 r., podano dalej.
"Mercor SA pracuje nad planowanym rozszerzeniem oferty produktowej w pionie ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji budowlanych, o produkty Dunamenti Tuzvedelem" - napisano także w komunikacie.
Dunamenti Ochrona Przeciwpożarowa Sp. z o.o., działająca już od kilku lat w Polsce i posiadająca wymagane aprobaty kontynuuje i rozwija sprzedaż swoich produktów - są to: przejścia instalacyjne i zabezpieczenia dylatacji. Jednocześnie trwa proces pozyskiwania kolejnych aprobat na produkty Dunamenti, których sprzedaż rozwijana będzie w Polsce oraz na nowych dla Dunamenti rynkach europejskich, podano także.
"W ramach planowanego cross-sellingu Mercor już rozpoczął proces wprowadzania swoich produktów w zakresie wentylacji i oddymiania na rynek węgierski, do oferty Dunamenti Tuzvedelem" - poinformowała także spółka.
Obecnie trwają badania pozostałych produktów Dunamenti - których sprzedaż rozwijana będzie w Polsce i na rynkach europejskich - w Polskim Instytucie Techniki Budowlanej (ITB) oraz innych renomowanych instytucjach badawczych w Europie.
"Dunamenti spodziewa się otrzymania niezbędnych dokumentów do końca tego roku w przypadku farb pęczniejących, a w przypadku pozostałych produktów - w 2016 r. Dzięki nim grupa Mercor będzie rozwijać sprzedaż nowych dla niej produktów w Polsce i Europie" - czytamy dalej.
"Wykorzystując siłę marki Dunamenti na rynku węgierskim, wprowadzamy nasze produkty do oferty Dunamenti Tuzvedelem. Rozwiązania Mercor z zakresu oddymiania i wentylacji były do tej pory sprzedawane na Węgrzech jedynie poprzez naszą słowacką spółkę" - wskazał pierwszy wiceprezes Mercor Grzegorz Lisewski, cytowany w komunikacie.
W związku ze spełnieniem warunków zawieszających, zgodnie z umową warunkową Mercor SA i Dunamenti zrealizowały następny przewidziany w umowie krok, który ma doprowadzić do zamknięcia transakcji. Intencją stron jest, aby doszło do tego do dnia 29 lutego 2016 roku, podano także.
"W efekcie Mercor SA. przekazał na specjalny rachunek escrow, prowadzony na rzecz sprzedających kwotę 15 241 690,27 zł (tzw. cena na zamknięciu). Jednocześnie sprzedający przekazali akcje Dunamenti Tuzvedelem na specjalny rachunek prowadzony dla Mercor SA. Mechanizm escrow będzie nadzorowany przez węgierski bank K&H Bank Zrt. z siedzibą w Budapeszcie na Węgrzech" - napisano także w komunikacie.
Cena na zamknięciu zostanie zapłacona w momencie przeniesienia własności akcji, po skorygowaniu o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym oraz o zadłużenie netto Dunamenti Tuzvedelem. 25% tej kwoty zostanie zatrzymane na rachunku escrow na określony w umowie okres, jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Mercor SA wobec sprzedających m.in. w związku z naruszeniem umowy lub ewentualną niezgodnością stanu działalności, tłumaczy spółka.
Maksymalna cena sprzedaży za 100% akcji Dunamenti Tuzvedelem została wcześniej ustalona na kwotę 18,54 mln zł, przy założeniu braku zadłużenia i gotówki (tzw. cash-free, debt-free basis) i przed ewentualnym skorygowaniem o zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużeniu Dunamenti Tuzvedelem. Różnica między maksymalną ceną sprzedaży a ceną na zamknięciu, tj. 3 295 500,96 zł stanowić będzie płatność dodatkową (tzw. earn-out), która będzie przekazana przez Mercor na rzecz sprzedających po spełnieniu określonych w umowie warunkowej warunków dotyczących działalności i wyników finansowych Dunamenti Tuzvedelem, podano także w materiale.
Dunamenti Tuzvedelem istnieje od 2004 roku i obecnie jest liderem na rynku węgierskim (gdzie zlokalizowany jest także zakład produkcyjny), posiada również spółki zależne w Polsce, Czechach, na Słowacji i na Ukrainie.
W 2014 roku spółka wypracowała, w ramach działalności będącej przedmiotem transakcji, przychody w wysokości 1447,2 mln forintów (19,31 mln zł) i zysk EBITDA w wysokości 147,5 mln forintów (1,96 mln zł).
Grupa Mercor celuje w ugruntowanie pozycji lidera w regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz umacnianie swojej pozycji jednego z głównych europejskich graczy na rynku biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r.
