Jednocześnie zawarte zostaną długoterminowe umowy na obsługę logistyczną Grupy Orlen przez PKP Cargo. Transakcja jest warunkowa, a jej finalizacja wymaga m.in. zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
"Zarząd spółki PKP Cargo informuje, że w dniu 16 listopada 2015 roku:
- PKP Cargotabor Usługi sp. z o.o. (PKP CU), spółka w 100% zależna od PKP Cargo, jako kupujący, PKP Cargo, jako gwarant oraz PKN OrlenS.A., jako sprzedający zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym Orlen KolTrans sp. z o.o. za łączną cenę 192 248 367,05 zł,
- PKP Cargo zawarła z Euronaft Trzebinia sp. z o.o. warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego (ZCP Kolej) za łączną cenę 59 397 000,00 zł łącznie" - czytamy w komunikacie.
Każda z umów sprzedaży przewiduje korektę ceny sprzedaży o dług netto oraz kapitał obrotowy na dzień nabycia odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej, podano także.
"Środki na zakup aktywów kolejowych PKP Cargo pozyska z kredytu inwestycyjnego. Nabywane aktywa są w bardzo dobrej kondycji finansowej" - czytamy w komunikacie.
Umowy sprzedaży są od siebie współzależne, tzn. nabycie ZCP Kolej jest uzależnione od nabycia KolTrans, a rozwiązanie jednej z umów sprzedaży powoduje rozwiązanie drugiej.
Proces sprzedaży aktywów kolejowych PKN Orlen miał charakter konkurencyjny i był skierowany do szerokiego grona inwestorów. Transakcja jest warunkowa, a jej finalizacja wymaga m.in. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
"Konsekwentnie wzmacniamy PKP Cargo. Po niezwykle udanym przejęciu czeskiego AWT i realnej ekspansji na rynkach południowej Europy, umacniamy pozycję na rynku polskim, w dodatku w segmencie gwarantującym poszerzenie naszych kompetencji, zwiększenie rentowności i konkurencyjności. Przewozy paliw i produktów petrochemicznych wymagają wysokiej jakości obsługi. Dokonany przez PKN Orlen wybór PKP Cargo na strategicznego partnera logistycznego to kolejny dowód zaufania naszych kontrahentów i mocny impuls do kontynuowania dynamicznego rozwoju naszej firmy z korzyścią dla klientów, akcjonariuszy i pracowników" – powiedział prezes PKP Cargo Adam Purwin.
Poza umową sprzedaży aktywów, w ramach transakcji podpisane zostaną również wieloletnie umowy na realizację przewozów produktów Grupy Orlen i obsługę bocznic należących do koncernu. Kontrahenci ustalili również zakres gwarancji dla pracowników Orlen KolTrans oraz pionu kolejowego Euronaft Trzebinia.
W ramach umów sprzedaży, odpowiednio PKN Orlen i Euronaft zobowiązały się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej przez okres 36 miesięcy od daty zamknięcia.
"Kontynuujemy proces optymalizacji struktury grupy kapitałowej, by koncentrować się na naszej podstawowej działalności i zwiększaniu efektywności. Z analizowanych przez ostatnie lata możliwych wariantów strategii dla naszych aktywów kolejowych, znalezienie wiarygodnego inwestora branżowego stanowiło najlepsze rozwiązanie, pozwalające zapewnić spółce i jej pracownikom dalszy rozwój" - powiedział członek zarządu PKN Orlen Marek Podstawa.
PKP Cargo jest największym towarowym przewoźnikiem kolejowym w Polsce, z udziałem w rynku przekraczającym 56 proc. w ujęciu pracy przewozowej (I półrocze 2015). Transakcja umożliwi PKP Cargo pozyskanie wyspecjalizowanego taboru do przewozu produktów rafineryjnych i petrochemicznych (blisko 700 wagonów).
Spółka Orlen KolTrans i Euronaft Trzebinia działają na rynku przewozów paliw i chemikaliów. Przewożą ponad 40% produktów wytwarzanych przez PKN Orlen, głównie do terminali paliwowych i zakładów chemicznych. Orlen KolTrans i Euronaft utrzymują stabilny, w sumie około 2,5-procentowy udział w polskim rynku, liczony pracą przewozową.
