Oferta obejmuje cenę nabycia wynoszącą 634,8 mln zł oraz zobowiązania do doprowadzenia do dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego spółki, spłaty zadłużenia finansowego wobec podmiotów zewnętrznych oraz zabezpieczenia lub re-gwarancji akredytyw wystawionych na zlecenie Grupy Smyk.
"Na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy, sprzedający (bezpośrednio lub pośrednio) zbędzie na rzecz kupującego wszystkie wskazane powyżej spółki wchodzące w skład Grupy Smyk. Łączna, uzgodniona wartość transakcji to 1 060 000 000,00 zł, na którą składa się cena nabycia w wysokości 634 800 000,00 zł oraz zobowiązanie do doprowadzenia do dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego spółki, spłaty zadłużenia finansowego Grupy Smyk wobec podmiotów zewnętrznych oraz zabezpieczenia lub re-gwarancji akredytyw wystawionych na zlecenie Grupy Smyk. Umowa przewiduje również mechanizm doprowadzenia do zwolnienia poręczeń udzielonych przez Grupę Smyk oraz zrzeczenia się zabezpieczeń ustanowionych na udziałach w spółkach wchodzących w skład Grupy Smyk oraz ich aktywach. Wskazana powyżej łączna wartość transakcji może ulec zmianie w wyniku zastosowanie uzgodnionego mechanizmu korekty ceny związanego ze zdarzeniami, które mogą wystąpić po podpisaniu dokumentacji transakcji" - czytamy w komunikacie.
Zgodnie z umową, strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej po spełnieniu określonych warunków zawieszających, w tym w szczególności uzyskania stosownych zgód organów antymonopolowych oraz uzgodnienia z podmiotami finansującymi mechanizmu dokonania spłaty zadłużenia finansowego spółki i zwolnienia odpowiednich zabezpieczeń ustanowionych w związku z tym finansowaniem, podano również.
>>> Czytaj też: Grupa Smyk celuje w zwiększanie marży i nowe otwarcia, m.in. w Niemczech
Strony umowy postanowiły, iż do spełnienia tych warunków powinno dojść w terminie do 31 maja 2016 r., w przeciwnym razie strony nie będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej transakcji.
W skład Grupy Smyk wchodzą: Smyk, E-Commerce Services, Kids International, Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG, Smyk All for Kids SRL, Madras Enterprises LTD, Mexvet Enterprises Limited, Prolex Services LTD, Smyk Rus LLC, Smyk Global Assets GmbH oraz Network Toys Germany.
W październiku ub.r. Empik Media & Fashion podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia przeglądu strategicznych opcji dla swego podmiotu zależnego Smyk International oraz jego krajowych i zagranicznych podmiotów powiązanych, podał EMF. Spóła oceni wszelkie możliwe scenariusze, także sprzedaż wszystkich akcji.
Grupa Empik Media & Fashion jest dystrybutorem produktów z kategorii media, rozrywka, lifestyle, artykuły dziecięce, odzież, obuwie, kosmetyki. Grupę tworzą spółki o profilu operacyjno-handlowym oraz Empik Media & Fashion jako spółka holdingowa.
