"Spółka Langendorf jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, w skład której wchodzi pięć jednostek zależnych. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Langendorf w roku obrotowym 2015/2016 osiągnęły wartość około 48 mln euro, a zysk EBITDA za rok obrotowy 2015/2016 wyniósł około 2,3 mln euro" - czytamy w komunikacie.
Wielton zawarł dwie umowy dot. przejęcia podmiotu w Niemczech.
"Umowa 1 została zawarta z trzema dotychczasowymi jedynymi udziałowcami Langendorf (łącznie jako 'sprzedający') i dotyczy nabycia łącznie 80% udziałów w tej spółce. Wstępna łączna cena nabycia ww. udziałów wynosi 5,3 mln euro. Przywołana cena jest wartością maksymalną, przy czym cena ostateczna może ulec obniżeniu w zależności od wyników finansowych Langendorf osiągniętych za rok obrotowy 2016/2017" - czytamy w komunikacie.
Cena nabycia pokrywa również wkłady dotychczasowych udziałowców w wysokości około 3 mln euro dokonane w 2013 roku w ramach tzw. spółki cichej. Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę 1 m.in. jeżeli warunki zawieszające przeniesienia własności udziałów nie zostaną spełnione w terminie sześciu miesięcy, przy czym warunkami zawieszającymi jest zapłata ceny nabycia udziałów i inne warunki o charakterze technicznym, od wymogu spełnienia których strony mogą jednak wspólnie odstąpić, podano także.
"Umowa 2 została zawarta z jednym ze sprzedających i dotyczy nabycia pozostałych 20% udziałów w Langendorf. Przeniesienie własności ww. udziałów nastąpi w czterech transzach po 5% udziałów co rok w okresie od 2019 do 2022 roku. Cena nabycia ww. udziałów uzależniona jest od wyników finansowych Langendorf za poszczególne lata i może mieścić się w przedziale 1,9-4,7 mln euro łącznie za wszystkie transze" - czytamy w komunikacie.
Umowa 2 przyznaje opcję put sprzedającemu oraz opcję call Wieltonowi, których wykonanie jest możliwe przy zajściu określonych okoliczności i na określonych w umowie 2 warunkach finansowych. Warunkiem zawieszającym przeniesienia własności udziałów poszczególnych transz jest zapłata ceny nabycia danej transzy, podano także.
"Nabycie udziałów w Langendorf pozwoli na poszerzenie oferty asortymentowej jak również na zwiększenie udziału grupy kapitałowej na rynku niemieckim" - podsumowano w komunikacie.
Z raportu wynika, że negocjacje w sprawie nabycia niemieckiej firmy Wielton prowadził od marca br., kiedy to rada nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie listu intencyjnego dotyczącego zakupu udziałów.
Wielton to największy producent i sprzedawca naczep i przyczep w Polsce, a w Europie jeden z wiodących graczy tego sektora. Spółka zadebiutowała na GPW w 2007 r. Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 1 198 mln zł w 2016 r.
>>> Czytaj też: Diesel odjeżdża do historii
