Bank Zachodni WBK zamknął transakcję nabycia 60 proc. akcji Santander Consumer Finance (dających prawo do 67 proc. głosów na WZ), podał bank.

"W związku ze spełnieniem ostatniego z określonych w umowie warunków zawieszających transakcji polegającego na wydania na rzecz banku przez SCF w dniu 1 lipca 2014 r. oświadczenia o ujawnieniu pomniejszeń określonych aktywów w SCB i grupie kapitałowej SCB w okresie od 30 września 2013 r. do zamknięcia transakcji, w dniu 1 lipca 2014 r. nastąpiło zamknięcie transakcji" - czytamy w komunikacie.

W listopadzie ub.r. Bank Zachodni WBK, Santander Consumer Finance (SCF) i Banco Santander zawarli umowę inwestycyjną , na mocy której BZ WBK zobowiązał się do nabycia 3.120.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank (SCB), o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz ok. 67% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Nabycie akcji SCB przez BZ WBK nastąpiło na podstawie umowy objęcia akcji w trybie subskrypcji prywatnej i wniesienia aportu zawartej pomiędzy BZ WBK a SCF w dniu zamknięcia transakcji, podano także w komunikacie.

"Na mocy umowy, w okresie do trzech miesięcy po dniu zamknięcia transakcji, strony dołożą wszelkich starań, aby znieść obecne uprzywilejowanie akcji SCB, czego skutkiem będzie posiadanie przez bank 60% akcji w kapitale zakładowym SCB, stanowiących 60% głosów na walnym zgromadzeniu SCB" - czytamy dalej.

Reklama

BZ WBK zobowiązał się w umowie wyemitować 5.383.902 zwykłych akcji imiennych serii L, stanowiących ok 1,6% akcji i uprawniające do tyluż głosów na walnym zgromadzeniu. Zostaną one zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci akcji SCB.

"Wartość akcji SCB określona w umowie nabycia wynosi 2.156.414.268,06 zł. Emisja nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej kierowanej wyłącznie do SCF posłuży do sfinansowaniu nabycia akcji SCB przez Bank. Aktywa netto SCB zostaną ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej banku według wartości księgowej" - podano także.

>>> Czytaj też: Akcjonariusze BZ WBK zdecydowali o emisji akcji dla Santander Consumer Finance

BZ WBK podkreśla, że transakcja została zrealizowana w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Santander wobec Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), zgodnie z którym Santander zobowiązał się do użycia dostępnych środków w celu doprowadzenia do uczynienia SCB podmiotem bezpośrednio zależnym od BZ WBK.

Santander jest spółką dominującą wobec BZ WBK, posiadając bezpośrednio 70% akcji, uprawniające do tyluż głosów na walnym zgromadzeniu.

"Po zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd emisji nowych akcji oraz zapisania ich na rachunku papierów wartościowych SCF, Santander będzie posiadał łącznie 71,6% udziału w kapitale zakładowym banku, stanowiące 71,6% głosów na walnym zgromadzeniu banku, z czego bezpośrednio 70% oraz pośrednio przez SCF 1,6% udziału w kapitale zakładowym banku oraz głosów na walnym zgromadzeniu banku" - czytamy dalej w materiale.

Santander posiada bezpośrednio 63,19% oraz pośrednio 36,81% udziału w kapitale zakładowym SCF, uprawniające do wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio 100% głosów na walnym zgromadzeniu SCF i jest jednostką dominującą wobec SCF, podano także.

Bank Zachodni WBK zapowiadał wcześniej, że zamierza włączyć do swojej grupy Santander Consumer Bank w I połowie 2014 roku.

>>> Czytaj też: NWZ BZ WBK zdecyduje o emisji 5,38 mln akcji dla Santander Consumer Finance