Stronami term sheet jest IMS jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM.
"Zarząd emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług Grupy IMS - aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe). Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn-out" - czytamy w komunikacie.
Według spółki, bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla grupy kapitałowej IMS po przejęciu.
Wśród kluczowych zapisów term sheet znajdują się m.in.::
1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do dnia 1 lipca 2021 r. (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki - cenę łączną 4 250 000 zł brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
2. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów (okres rozliczeniowy): 01.07.2021-30.06.2022 lub 01.10.2021-30.09.2022 lub 01.01.2022-31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1 550 000 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 000 zł do 6 500 000 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1 750 000 zł. [...]
Zarząd emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym" - czytamy dalej.
Spółka AM osiągnęła przychody na poziomie 2,44 mln zł i 1,04 mln zł zysku netto w 2020 r., podano także w materiale.
"Przejęcie Audio Marketing idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju grupy kapitałowej emitenta. Do portfolio klientów grupy dodane zostanie ponad 6 000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio - i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze - podobnie jak przejęta przez emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. - poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o." - czytamy także.
Grupa kapitałowa IMS jest dostawcą wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży. Działania grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego: audiomarketingu (przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych), video marketingu (produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych) oraz aromamarketingu (dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych). Spółka jest notowana na rynku głównym GPW od 2014 r. (początkowo jako Internet Media Services).
(ISBnews)
