Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym gromadzone i przetwarzane będą informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Formalnie, zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2019 r. poz. 1115 ze zm.) zaczął działać wczoraj, lecz praktycznie stanie się użyteczny od 13 kwietnia 2020 r. Do tego dnia zobowiązane podmioty (patrz: grafika) muszą dokonać wpisu.

Zaufanie do rynku

– Jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej – wyjaśnia Ministerstwo Finansów. I dodaje, że publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego.

Choć intencje ustawodawcy trudno kwestionować, to już teraz wiadomo, że będą kłopoty.

– Wiele zobowiązanych do dokonania wpisu podmiotów może sobie nie zdawać z tego sprawy – zauważa Beata Danel-Skrzypek, radca prawny w kancelarii Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy. Resort finansów poinformował nas, że na razie nie planuje specjalnej akcji informacyjnej. Stworzono specjalną zakładkę na stronie internetowej resortu oraz od dziś informacja na temat CRBR będzie można uzyskać również na infolinii Krajowej Informacji Skarbowej. To jednak źródła informacji, które dotrą do bardziej świadomych przedsiębiorców. Trudności mogą mieć przede wszystkim mali i średni przedsiębiorcy prowadzący biznes w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wielu kojarzy, że przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu ich nie dotyczą. Te o zgłoszeniu do rejestru jednak dotyczyć będą.

Co wpisać

Kolejny kłopot związany jest z tym, co zgłosić do rejestru.

– Definicja beneficjenta rzeczywistego jest skomplikowana i wzbudza ożywione dyskusje nawet wśród profesjonalistów. Przeciętny przedsiębiorca może w wielu sytuacjach nie wiedzieć, kto będzie wspomnianym beneficjentem – wyjaśnia mec. Danel-Skrzypek.

Przepisy definiują beneficjenta rzeczywistego jako osoby fizyczne:

  • sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub
  • w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Z kolei w przypadku spółki – osoby prawnej, beneficjentem rzeczywistym jest:

  • osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
  • osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), lub
  • osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Lepiej zgłaszać na wyrost

– Mogą występować trudności w określeniu, kto jest beneficjentem rzeczywistym w podmiotach o rozproszonym akcjonariacie, w podmiotach z udziałem osób zagranicznych bądź gdy w grę wchodzą umowy powiernictwa lub zastaw – wskazuje mec. Beata Danel-Skrzypek. Kłopot mogą mieć też drobniejsi przedsiębiorcy. Przykładowo kogo należy zgłosić w przypadku spółki z o.o., gdy jest czterech udziałowców i każdy ma po 25 proc. udziałów? Wydaje się, że nikogo. Bezpieczniej jednak – mając na uwadze wysokie sankcje grożące za niedopełnienie obowiązku – będzie zgłosić wszystkich czterech wspólników. Już teraz wielu prawników zaleca zgłaszać możliwie najwięcej osób: akcjonariuszy, udziałowców, menedżerów spółki. Wówczas – nawet jeśli zgłoszenie będzie na wyrost – nie będą groziły dotkliwe sankcje. Paradoks związany z nowymi regulacjami polega bowiem na tym, że bezpieczniej jest zgłosić wszystkich pracowników, z osobami sprzątającymi biuro włącznie, niż pominąć osobę, co której statusu spółka ma ułamek wątpliwości.

Kłopotliwe dla mniejszych podmiotów może być też to, że liczba udziałów lub akcji bynajmniej nie musi odpowiadać liczbie głosów w organie stanowiącym spółki. Występują przecież np. akcje uprzywilejowane. Menedżerowie spółek (zgłoszenia w imieniu spółki powinna dokonać osoba uprawniona do reprezentacji spółki; niemożliwe jest zgłoszenie przez pełnomocnika) będą więc musieli dokładnie weryfikować stan akcjonariatu spółki. Sytuacja stanie się jeszcze gorsza od kwietnia 2020 r. Wtedy termin na zgłoszenie będzie wynosił zaledwie siedem dni od pojawienia się nowego beneficjenta rzeczywistego ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgłoszenie do rejestru jest bezpłatne. ©℗

Etap legislacyjny

Weszło w życie 13 października 2019 r.

>>> Czytaj też: Nie poprawiać dobrego produktu, czyli pouczająca historia Lego