● Od tego, kiedy można uznać, że doszło do połączenia, podziału, przekształcenia i aportu firmy, zależy to, z jaką datą wystąpi obowiązek zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych (na dzień zamknięcia i otwarcia ksiąg sporządzane są osobne bilanse). Dlaczego warto zwracać uwagę na daty dokonywania pewnych operacji?
– Jak czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aport) staje się skuteczna z dniem podjęcia uchwał oraz (w przypadku aportu przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy nieruchomości) podpisania stosownych umów (umowy cywilnoprawnej przenoszącej własność przedmiotu aportu), tak w przypadku połączenia, podziału i przekształcenia ich skutek rzeczowy występuje dopiero w dacie rejestracji stosownych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
● Czyli niektóre transakcje można zaplanować?
– Tak, datę aportu można sobie samemu wybrać i zaplanować. Natomiast na to, kiedy dokonana zostanie sądowa rejestracja połączenia/podziału/przekształcenia w systemie wpisów, przedsiębiorca nie ma – co do zasady – wpływu. Niemniej, funkcjonuje praktyka, która pozwala wyłączyć uznaniowość lub przypadkowość działań sądu w tym zakresie.
● Co to oznacza?
– Coraz częściej sądy rejestrowe starają się uwzględniać postulaty wnioskodawców, co do daty rejestracji omawianych zmian, jeżeli oczywiście wniosek zostanie złożony z odpowiednim wyprzedzeniem, a do wniosku o rejestrację załączone zostanie pismo przewodnie, w którym wskazuje się sugerowany dzień (dzień roboczy, ponieważ tylko w taki dzień istnieje możliwość fizycznego dokonania wpisu w systemie elektronicznym).
● Na co ma wpływ data rejestracji firmy w sądzie?
– Z bilansowego punktu widzenia data rejestracji zmian w KRS ma wpływ na to, kiedy zamknięte zostaną księgi w restrukturyzowanym podmiocie, a kiedy otwarte w podmiocie powstałym na skutek przekształcenia. Zarówno dla aportu oraz połączenia przez przejęcie zasadne jest, aby dniem dokonania czynności aportu/rejestracji połączenia był ostatni dzień miesiąca. Będzie to możliwe tylko wtedy, gdy ostatni dzień miesiąca jest dniem roboczym (np. 30 kwietnia 2009 r.).
● A co, gdy ostatni dzień miesiąca to niedziela?
– Jeżeli ostatni dzień miesiąca wypada w dniu wolnym od pracy, wskazane byłoby dokonanie rejestracji na ostatni dzień roboczy (np. 29 maja 2009 r.). Z kolei w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki, podziału i przekształcenia wskazane jest, aby sądowa rejestracja była dokonana na pierwszy dzień miesiąca (np. 1 czerwca 2009 r.).
● Czy daty przekształceń mają znaczenie dla rozliczeń podatkowych?
– Prawo podatkowe każe przyporządkowywać koszty i przychody do określonego okresu rozliczeniowego. Najczęściej takim okresem rozliczeniowym jest miesiąc lub kwartał. Stąd dokonanie czynności restrukturyzacyjnej (w szczególności w sytuacji, w której nie ma sukcesji podatkowej: aport, przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową) na koniec miesiąca pozwala przyporządkować koszty i przychody danego okresu do konkretnego podmiotu. W przeciwnym wypadku konieczne jest dokonanie podziału kosztów i przychodów przykładowo na podstawie proporcji dni w miesiącu sprzed daty i po dacie rejestracji. Tak dokonane obliczenia wywierają następnie wpływ na wpłacane do urzędu skarbowego zaliczki na podatek dochodowy czy wysokość odliczonego bądź należnego VAT.
