"Spółka zawarła memorandum inwestycyjne określająca wstępny harmonogram czynności związanych z całym procesem negocjacyjnym oraz generalne zasady na jakich dokonane zostanie połączenie spółek będących operatorami sieci klubów Fabryka Formy, Calypso Fitness oraz Fitness Academy, jak również spółki Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o. będącej operatorem systemu BeAcvtive" - czytamy w komunikacie.
Poza Benefit Systems stronami memorandum są Mikołaj Nawacki, Ireneusz Sęk, Lobavio Enterprise Limited oraz spółki Cal Capital sp. z o.o. oraz Fitness Investment sp. z o.o. (kontrolowane przez Jamesa Van Bergh, podano dalej.
Strony określiły w memorandum generalne założenia dotyczące konsolidacji i powstania nowego podmiotu, który obejmie wszystkie trzy sieci klubów oraz Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o. Ich działalność operacyjna będzie prowadzona autonomicznie na dotychczasowych zasadach, przez aktualnych zarządzających klubami Calypso Fitness oraz Fabryka Formy w terminie do co najmniej 31 grudnia 2018 roku, zaś w ramach uprawnień korporacyjnych Benefit Systems w porozumieniu z Fitness Investment i Cal Capital będą posiadali wpływ na strategiczne decyzje nowego podmiotu, informuje także spółka.
"Nowy podmiot zawrze z Benefit Systems S.A. długoletnie umowy współpracy obejmujące programy sportowe na okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2024 roku, o ustalonych warunkach finansowych obowiązujących przez okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2020 roku" - czytamy dalej w komunikacie.
W nowym podmiocie Ireneusz Sęk będzie posiadał nie mniej niż 9,3%, Mikołaj Nawacki będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio nie mniej niż 30,9 %, podmioty kontrolowane przez Jamesa Van Bergh będą posiadały nie mniej niż 10,2 % zaś Benefit Systems będzie posiadał nie mniej niż 42,7 % udziałów w kapitale zakładowym.
"Celem średnioterminowym Stron jest zaplanowane wprowadzenie akcji nowego podmiotu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." - napisano także w komunikacie.
Benefit Systems zapowiedział także złożenie wniosku do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dotyczący koncentracji. " Strony planują zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej do 31 maja 2014 roku" - konkluduje spółka.
Benefit Systems stoi na czele Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz rynku fitness. W ofercie Grupy można znaleźć produkty z zakresu sportu i rekreacji (MultiSport, FitProfit), kultury i rozrywki (MultiBilet, MultiTeatr), żywienia (BenefitLunch), turystyki (MultiWeekend), jak również szytych na miarę programów kafeteryjnych (MultiKafeteria, MyBenefit), a także program motywacyjny MultiBenefit. Od kwietnia 2011 roku spółka jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej giełdy.
