WIBOR po TSUE. Spór się nie skończył – zmieniły się argumenty

Wyrok, który nie daje prostego "tak" ani "nie"

12 lutego 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-471/24, dotyczącej umowy kredytu hipotecznego oprocentowanego według WIBOR 6M powiększonego o stałą marżę banku.

Orzeczenie szybko zaczęło funkcjonować w dwóch skrajnych interpretacjach. Z jednej strony pojawiły się głosy, że definitywnie kończy ono spory dotyczące WIBOR. Z drugiej – że potwierdza szeroką możliwość podważania takich umów. Żadna z tych tez nie oddaje dobrze treści wyroku.

TSUE potwierdził, że postanowienie umowy ustalające zmienną stopę oprocentowania na podstawie wskaźnika referencyjnego takiego jak WIBOR może podlegać kontroli na gruncie dyrektywy 93/13. Nie jest więc tak, że samo odwołanie do regulowanego wskaźnika referencyjnego wyłącza klauzulę spod kontroli konsumenckiej. Jednocześnie Trybunał bardzo wyraźnie ograniczył znaczenie części argumentów formułowanych wcześniej wobec samego wskaźnika.

Sam WIBOR nie przesądza o abuzywności klauzuli

Jednym z najważniejszych elementów wyroku jest rozróżnienie pomiędzy oceną samego wskaźnika a oceną postanowienia umownego, które ten wskaźnik wykorzystuje.

TSUE wskazał, że jeżeli wskaźnik taki jak WIBOR można uznać za zgodny z unijnymi ramami regulacyjnymi, to klauzula, która się do niego odwołuje, nie powoduje co do zasady sama w sobie znaczącej nierównowagi praw i obowiązków stron na niekorzyść konsumenta. Dotyczy to także sytuacji, w której bank udzielający kredytu przekazuje administratorowi część danych wykorzystywanych do ustalania wskaźnika albo gdy dane te nie zawsze odpowiadają rzeczywistym transakcjom. To nie oznacza jednak, że każda klauzula oparta na WIBOR jest automatycznie wolna od kontroli.

Po wyroku znacznie trudniej będzie opierać sprawę wyłącznie na zarzutach odnoszących się do właściwości metodologii regulowanego WIBOR. Nie można jednak z tego wyprowadzić szerszego wniosku, że cała klauzula zmiennego oprocentowania pozostaje poza oceną sądu. Przedmiotem kontroli pozostaje konkretne postanowienie umowy, a nie abstrakcyjnie rozumiany wskaźnik.

Bank nie musiał tłumaczyć szczegółowej metodologii WIBOR ale konieczne jest zachowanie wymogu rygorystycznej przejrzystości.

TSUE rozstrzygnął również ważną kwestię obowiązków informacyjnych. Wymóg przejrzystości wynikający z dyrektywy 93/13 nie zobowiązuje banku do przedstawienia konsumentowi szczegółowych informacji na temat metodologii opracowywania regulowanego wskaźnika referencyjnego. To istotne dla spraw, w których zarzut wobec banku opierano przede wszystkim na tym, że kredytobiorca nie otrzymał szczegółowego wyjaśnienia sposobu obliczania WIBOR.

Trybunał zwrócił uwagę, że obowiązki banku i administratora wskaźnika są różne. To administrator ma obowiązek publikować lub udostępniać główne elementy metodologii wskaźnika. Bank może konsumenta do tych informacji odesłać.

Jest jednak druga strona tego rozstrzygnięcia. Jeżeli bank przekazuje konsumentowi dodatkowe informacje dotyczące wskaźnika, nie mogą one przedstawiać go w sposób zniekształcony. A zatem po C-471/24 spór o informację nie znika. Zmienia się natomiast jego przedmiot.

Przejrzystość to nie to samo co abuzywność

To rozróżnienie ma duże znaczenie praktyczne. Najpierw trzeba ustalić, czy postanowienie określające główny przedmiot umowy zostało przedstawione konsumentowi w sposób jasny i zrozumiały. Dopiero wtedy, gdy wymóg przejrzystości nie został spełniony, otwiera się droga do dalszej oceny nieuczciwego charakteru klauzuli.

To ważne zabezpieczenie przed zbyt prostym wnioskiem: "bank nie wyjaśnił wystarczająco ryzyka, więc klauzula jest nieważna". Analiza musi być dwuetapowa i odnosić się do konkretnej umowy oraz okoliczności jej zawarcia.

Informacja o WIBOR to nie to samo co informacja o zmiennej stopie

Konsument nie musi znać technicznej metodologii administratora wskaźnika, aby zawrzeć ważną umowę. Powinien jednak być w stanie zrozumieć działanie mechanizmu oprocentowania, który bezpośrednio wpływa na jego zobowiązanie. To dwa różne zagadnienia.

Możliwe są przecież dwie umowy odwołujące się do tego samego WIBOR 6M, zawarte w podobnym okresie, ale przy zupełnie innym procesie informacyjnym. W jednej sprawie konsument może otrzymać jasną informację o zasadach zmiennego oprocentowania i jego potencjalnych konsekwencjach ekonomicznych. W drugiej – informacje mogą być fragmentaryczne, nieczytelne albo przedstawione w sposób, który nie pozwala realnie zrozumieć działania klauzuli.

Dlatego po wyroku TSUE większego znaczenia nabiera analiza dokumentacji konkretnego kredytu: umowy, regulaminu, formularzy informacyjnych i materiałów przekazanych konsumentowi przed podpisaniem umowy. Nie oznacza to, że bank w każdej sprawie musiał przedstawiać identyczny zestaw symulacji czy scenariuszy. Oznacza natomiast, że ocena przejrzystości musi dotyczyć rzeczywistego sposobu przedstawienia mechanizmu konkretnej osobie zawierającej umowę.

Spór się nie skończył – zmienił się jego punkt ciężkości

Po C-471/24 rynek spraw WIBOR powinien stać się bardziej selektywny. Znacznie słabsze są argumenty budowane wyłącznie wokół konstrukcji samego regulowanego wskaźnika, jego metodologii czy udziału banków w przekazywaniu danych. Większego znaczenia nabiera natomiast treść konkretnej klauzuli i cały proces informacyjny poprzedzający zawarcie umowy.

Nie każda umowa oparta na WIBOR daje podstawę do sporu. Nie każdą sprawę można też prowadzić według identycznego schematu.

W mojej ocenie po wyroku TSUE najważniejsze pytanie nie brzmi już: „czy można podważyć WIBOR?”. Brzmi raczej: "czy w tej konkretnej umowie postanowienie dotyczące zmiennego oprocentowania zostało przedstawione w sposób spełniający wymogi prawa konsumenckiego, a jeżeli nie – jakie skutki prawne może to wywołać?". To właśnie tutaj przesunął się dziś zasadniczy punkt ciężkości sporów.

Nie zamykam jednocześnie argumentacji dotyczącej wadliwości ustalania wskaźnika WIBOR, jego brak transparentności i ustalanie przy udziale jednej ze stron umowy będzie przedmiotem dalszych publikacji dotyczących kredytów opartych o wskaźnik WIBOR.