Jedna umowa dotyczy nabycia 100% udziałów w OOO Pilkington's East, o wartości nominalnej 469,86 mln RUB, druga zaś objęcia przez Rovese 100% udziałów o wartości nominalnej 2,80mln RUB w spółce OOO Opoczno RUS, dających dających po 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.
Całkowita cena nabycia spółki OOO Pilkington's East wynosi 280 mln zł, w tym kwota 140,50 mln zł zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych przez Rovese z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży udziałów.
"Kwota 139.500.000 zł - finansowana będzie ze środków własnych emitenta w poniższych terminach: kwota 46.500.000 zł w terminie 7 dni od daty walnego zgromadzenia akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym grupa kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000.000 zł lub wyższym; kwota 46.500.000 zł w terminie 7 dni od daty walnego zgromadzenia akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000.000 zł lub wyższym; kwota 46.500.000 PLN w terminie 7 dni od daty walnego zgromadzenia akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000.000 zł lub wyższym" - podano w komunikacie.
Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym.
Pilkington's East prowadzi działalność w zakresie produkcji ceramiki sanitarnej. Obecnie wykorzystywane moce produkcyjne to 1 mln szt. wyrobów ceramiki sanitarnej rocznie. Kończący się obecnie jest proces inwestycyjny, doprowadzi do zwiększenia potencjału produkcji do 2 mln sztuk.
Rovese poinformowało także, że określona w umowie całkowita cena nabycia udziałów spółki OOO Opoczno RUS wysokości 147 mln zł będzie płatna w taki sposób, że kwota 75 mln zł zostanie sfinansowana ze środków z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży udziałów.
"Pozostała kwota wysokości 72 mln zł finansowana będzie ze środków własnych w poniższych terminach: kwota 24.000.000 zł w terminie 7 dni od daty walnego zgromadzenia akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000.000 zł lub wyższym; kwota 24.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty walnego zgromadzenia akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000.000 zł lub wyższym; kwota 24.000.000 PLN w terminie 7 dni od daty walnego zgromadzenia akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000.000 zł lub wyższym" - podano także.
Kuczinski Keramiczeski Zawod, czyli fabryka płytek w Kuczynie w aglomeracji moskiewskiej, należy do spółki Opoczno RUS. Produkcja w Kuczynie została uruchomiona w 2012 r. Prowadzone obecnie i planowane inwestycje podniosą docelową zdolność produkcyjną do ok. 9 mln m2 rocznie.
Rovese podało, że zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I, zaś nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję spółki. Rovese podało także, że zamierza kontynuować i rozwijać dotychczasowy sposób wykorzystywania nabywanych aktywów.
Przedmiotem działalności Grupy Rovese jest przede wszystkim produkcja i dystrybucja wyrobów wykończeniowych i wyposażenia łazienek (ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych). Od 1998 roku spółka notowana jest na GPW. W 2011 r. spółka odnotowała 1,64 mld zł skonsolidowanych przychodów.
