Ład korporacyjny określić można jako zbiór zasad postępowania, skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i jej akcjonariuszy. Zasady ładu korporacyjnego odnoszą się do problemów związanych z szeroko rozumianym zarządzaniem spółką i wyrażają wartości, które warto promować. Podobnie jak na innych rynkach także w Polsce zasady ładu korporacyjnego przyjmują postać kodeksu dobrych praktyk. Jego stosowanie zwiększa wiarygodność firmy w ocenie inwestorów. Kodeksy opisujące dobre praktyki zaliczane są do tzw. miękkiego prawa. Za ich tworzeniem nie stoją organy władzy państwowej, ale opierają się najczęściej na oddolnej inicjatywie zaangażowanych na rynku kapitałowym podmiotów – inwestorów, spółek, biur maklerskich, organizatorów obrotu. Firmy nie są zobowiązane do ich przestrzegania. W Polsce, podobnie jak na innych europejskich rynkach, obowiązuje zasada „stosuj lub wyjaśnij”. To oznacza, że obecne na rynku kapitałowym spółki nie mają formalnego obowiązku, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, muszą jednak wyjaśnić, dlaczego tego nie robią.

- Spółki notowane na giełdzie możemy podzielić na trzy grupy. W pierwszej znajdziemy firmy, które deklarują, że respektują ład korporacyjny i tak rzeczywiście robią. Ich wcale nie jest tak mało. Kolejną stanowią przedsiębiorstwa, które zapewniają, że przestrzegają zasad ładu korporacyjnego, ale nie zawsze tak robią. Do trzeciej zaliczyłbym spółki, które nie wiedzą w ogóle, że coś takiego jak ład korporacyjny istnieje. Z naszego punktu widzenia najbardziej interesująca jest ta pierwsze grupa – mówi Sebastian Buczek, prezes i założyciel specjalizującego się w zarządzaniu aktywami Quercus TFI.

Co takiego zapisane jest w zasadach ładu korporacyjnego, co sprawia, że wiarygodność stosujących je spółek jest wyższa niż tych, które ich nie przestrzegają? Na przykład firmy deklarujące respektowanie regulacji powinny umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie przez nich stosownych wyjaśnień. Powinny także starannie prowadzić swoje strony korporacyjne, zamieszczając na nich na przykład podstawowe dokumenty korporacyjne. Obowiązujące na krajowym rynku zasady mówią również między innymi, że do zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje merytoryczne i doświadczenie biznesowe. Stawiają przed spółkami także wymagania związane z wdrożeniem i utrzymywaniem systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Z kolei walne zgromadzenia powinny być zwoływane jak najszybciej po publikacji raportu rocznego, a jego obrady powinny być transmitowane w czasie rzeczywistym. Na polskim rynku zasad, które składają się na ład korporacyjny, jest 90 (20 rekomendacji i 70 zasad szczegółowych). Wynika z nich, że spółka powinna być dla inwestorów maksymalnie przejrzysta i traktować na równych zasadach każdego z nich.

Jednak jak wynika z pierwszego jak dotąd badania przeprowadzonego przez PwC i GPW w ramach Forum Rad Nadzorczych, z respektowaniem zasad ładu korporacyjnego, obecne na krajowym rynku kapitałowym firmy mają kłopoty. Średni stopień zgodności z kodeksem dobrych praktyk wynosi 86 proc. – to oznacza, że przeciętna giełdowa spółka nie przestrzega około 10 zasad (analiza PwC dotyczyła 70 zasad szczegółowych). Odsetek wydaje się wysoki, ale w porównaniu z rynkami rozwiniętymi wypadamy pod tym względem nie najlepiej. Okazuje się, że jedynie 4 proc. giełdowych przedsiębiorstw deklaruje przestrzeganie wszystkich zasad. Tymczasem w grupie spółek notowanych na giełdzie w Londynie i uwzględnianych w wyliczaniu indeksu FTSE 350 pełną zgodność z kodeksem ładu korporacyjnego deklaruje 62 proc. firm. Na rynku niemieckim, dla firm wchodzących w skład indeksu MDAX, odsetek ten sięga 95 proc.

- Kodeks jest nadmiernie rozbudowany, co powoduje, że stosowanie się do niego jest dla spółek zbyt uciążliwe i generuje dodatkowe koszy. Tymczasem realne znaczenie dla inwestorów ma tylko kilka reguł. – uważa Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych.

Reklama

Jako sztandarowy przykład, który jest jedynie martwym zapisem Kachniewski podaje rekomendację mówiącą, że spółka powinna zapewnić inwestorom w trakcie walnego zgromadzenia „dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której spółki akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad (…), przebywają w miejscu innym niż miejsce obrad walnego”.

- Praktyka walnych zgromadzeń pokazuje, że nawet jeśli spółka taką możliwość zapewnia, to nikt z niej nie korzysta. Takich regulacji jest dużo więcej. W sprawie każdej z nich zarząd spółki musi zająć stanowisko i zadeklarować, że spółka ją stosuje lub wyjaśnić, dlaczego tego nie robi. W tym gąszczu standardów zagubieni mają prawo czuć się także inwestorzy. Dlatego jeśli chcemy, żeby ład korporacyjny był przestrzegany to uprośćmy kodeks do kilku kluczowych regulacji – tłumaczy Kachniewski.

Jako najważniejsze z punktu widzenia inwestorów kwestie prezes SEG wymienia zasady zarządzania ewentualnym konfliktem interesów między firmą i zarządzającymi nią menadżerami, respektowanie niezależności części członków rady nadzorczej czy regułę, zgodnie z którą, każda akcja spółki uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

Ale stopniowe obejmowanie kodeksem coraz szerszego obszaru zagadnień nie jest typowe tylko dla krajowych regulacji. Brytyjczycy, którzy zasady ładu korporacyjnego wprowadzają od pierwszej połowy lat 90-tych, zaczynali od 3 kluczowych zasad (oddzielenie funkcji zarządczych i nadzorczych, powierzenie audytu nad działalnością zarządu dyrektorom niewykonawczym, niezależność dwóch członków rady dyrektorów), a obecnie również mają kodeks składający się z kilkudziesięciu zasad.

- Być może z przestrzeganiem zasad ładu korporacyjnego nie jest najlepiej, bo w Polsce kodeks dobrych praktyk nie jest już oddolną inicjatywą tworzoną przez wszystkich uczestników rynku kapitałowego – mówi Jacek Socha, wiceprezes polskiego oddziału PwC.
Socha w 2002 roku współtworzył pierwszy kodeks spisujący reguły ładu korporacyjnego. W 2007 roku kontrolę nad tworzeniem kodeksu przejęła GPW. Tak jak w innych krajach obowiązujące w Polsce zasady są regularnie modyfikowane. Ostatni raz – na początku 2016 roku.
- Jeśli tego rodzaju regulacje tworzą uczestnicy rynku, to są one odpowiedzią na realne problemy. Inaczej jest, jeśli zbiór zasad jest niejako narzucony przez organizatora rynku, nawet jeśli jego powstanie poprzedziły liczne konsultacje. Wtedy ład korporacyjny ginie wśród innych regulaminów, a skoro nie jest obowiązkowy, to firmy nie będą chętnie go przestrzegać . Dlatego rozwiązaniem mógłby być powrót do korzeni – ocenia Jacek Socha.

Być może na przyswojenie zasad ładu korporacyjnego krajowe spółki potrzebują jeszcze czasu. Dojście do obecnego poziomu zgodnie z zasadami ładu brytyjskim firmom zajęło ponad 20 lat, a jeszcze w 2004 roku stosowanie wszystkich dobrych praktyk deklarowało jedynie 28 proc. firm z indeksu FTSE 350.

- Przykłady takich spółek jak Kęty, Kruk czy Dom Development dowodzą, że respektowanie zasad ładu korporacyjnego po prostu się opłaca. Te firmy notowane są z premią wobec rynku, a jeśli decydują się na emisję obligacji, to koszt pozyskania kapitału jest dla nich niższy – ocenia Sebastian Buczek.

Raport dotyczący przestrzegania zasad ładu korporacyjnego PwC opublikuje 16 marca, jego premiera odbędzie się podczas dorocznej konferencji Forum Rad Nadzorczych.

Tomasz Jóźwik