Właściciel FM Bank musi sprzedać wszystkie akcje spółki

Komisja Nadzoru Finansowego zabroniła funduszowi venture capital Abris wykonywać prawa z głosu do akcji FM Banku PBP i nakazała sprzedaż tych papierów. To wprawdzie jeden z najmniejszych banków komercyjnych, jakie działają w Polsce, ale o długiej historii.

Miłe początki

Wszystko zaczęło się jeszcze w pierwszej połowie lat 90. Dla zagranicznych banków Polska – z blisko 40 mln obywateli – jawiła się jako bardzo przyszłościowy biznes. Jeśli nawet nie wielki, to na pewno bardzo dochodowy. Był tylko jeden problem: nierozwiązana sprawa zadłużenia zagranicznego z epoki Gierka. Gdy jednak w 1994 r. Polska podpisała porozumienie z Klubem Londyńskim (czyli z międzynarodowymi bankami), ta przeszkoda zniknęła. I na wyścigi zaczęły się pojawiać u nas zagraniczne instytucje. Chciały zakładać polskie filie, czyli osobne spółki, działające na podstawie polskich przepisów, z wydaną w Polsce licencją bankową. Wprawdzie międzynarodowe grupy często wolałyby działać u nas poprzez oddziały (na podstawie swojej oryginalnej licencji, np. francuskiej albo niemieckiej), ale nie zgadzał się na to nasz nadzór bankowy.

Wśród chętnych do podjęcia u nas działalności najwięcej było banków niemieckich. W tej grupie znalazł się Westdeutsche Landesbank – jeden z kilku banków landowych, bardzo aktywny, jeśli chodzi o działalność międzynarodową, a przy tym jeden z największych wierzycieli Polski z Klubu Londyńskiego. Sprawę licencji udało mu się załatwić dość szybko: podobnie jak inni zagraniczni inwestorzy za zgodę na licencję musiał zapłacić udziałem w restrukturyzacji naszego sektora bankowego, który przeżył głęboki kryzys w pierwszej połowie lat 90. Pomógł w uratowaniu niewielkiego Banku Morskiego w Szczecinie.
Polska filia WestLB wystartowała na przełomie 1995 i 1996 r. Koncentrowała się na obsłudze przedsiębiorstw. Chociaż chętnie angażowała się w finansowanie dużych projektów infrastrukturalnych, np. w energetyce, to aktywa nigdy nie przekroczyły kilku miliardów złotych. Częściowo brało się to z oszczędności: gdyby były wyższe, niemiecki właściciel częściej musiałby myśleć o zwiększaniu kapitałów swojej polskiej spółki. Mógł tego uniknąć, księgując część zaangażowania w innych spółkach grupy. Tylko ok. jednej trzeciej portfela kredytowego całej grupy WestLB była wykazywana w bilansie polskiego banku.

Przez kilkanaście lat WestLB Polska wprawdzie nie należał do największych graczy na naszym rynku. Ale właściciel nie miał powodu do narzekania. O istnieniu WestLB wiedzieli nie tylko prezesi i dyrektorzy finansowi największych firm przemysłowych. W gazetach każdy mógł przeczytać komentarze głównych ekonomistów: Janusza Jankowiaka (dziś ekonomisty Polskiej Rady Biznesu) czy Jana Winieckiego (obecnie członka Rady Polityki Pieniężnej). W radzie nadzorczej polskiego banku zasiadał m.in. Janusz Onyszkiewicz, były minister obrony narodowej.

Kłopoty właścicieli

O ile polski bank nie miał problemów, o tyle przed ogromnymi problemami stał niemiecki właściciel. Najpierw chodziło o zarzuty otrzymywania niedozwolonej pomocy publicznej od władz landu Nadrenii-Wirtembergii (będących równocześnie udziałowcem WestLB). A później – dochodzimy do 2008 r. i wybuchu kryzysu finansowego – o zatwierdzenie pomocy udzielonej na ratowanie banku, który mocno angażował się w ryzykowne operacje finansowe i mocno się na nich sparzył. W zamian za zgodę na ponad 10 mld euro państwowego wsparcia WestLB miał ograniczyć skalę działania o połowę. Oznaczało to m.in. konieczność wycofania się z polskiego rynku. I znalezienia kupca na WestLB Polska.

>>> Czytaj też: KNF nakazała PL Holdings sprzedać wszystkie akcje FM Banku PBP do końca roku

Tu na scenę wkraczają fundusz Abris oraz DM IDMSA. Abris to firma private equity, pozyskująca pieniądze od prywatnych inwestorów i lokująca je w akcje spółek, których sprzedaż – zwykle po kilku latach – ma przynieść odpowiednio wysokie zyski. Z serwisu Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych można się dowiedzieć, że wartość dotychczasowych inwestycji Abrisu w Polsce to 164 mln euro, a kolejne 82 mln euro fundusz zainwestował w innych krajach. W naszym Abris jest udziałowcem takich firm jak kurierska Siódemka czy Masterlease (akcje tej ostatniej są właśnie sprzedawane w ramach oferty publicznej na giełdzie). Z kolei DM IDMSA to niezależny dom maklerski.

W 2010 r. te dwa podmioty odkupiły polski bank od niemieckiego właściciela za ok. ćwierć miliarda złotych (kwota odpowiadała wielkości funduszy własnych kupowanego banku). Cel? O działalności bankowej myślał DM IDMSA, a jego szefowie zapowiadali, że w ciągu dwóch lat wprowadzą akcje banku – już nie WestLB, ale Polskiego Banku Przedsiębiorczości – na giełdę. Tyle że dwa lata później w tarapaty wpadł IDMSA i musiał sprzedać swoje papiery. Na ich odkupienie zgodził się Abris, który z posiadacza 45 proc. akcji stał się jedynym właścicielem (formalnie właścicielem jest zarządzany przez Abris fundusz PL Holdings).

PBP nie był jedynym bankiem w posiadaniu Abrisu. Wcześniej fundusz zaangażował się w tworzenie FM Banku, który wystartował w 2010 r. Ta instytucja powstała na bazie Funduszu Mikro – zajmującego się udzielaniem niewielkich pożyczek dla najmniejszych firm. Oprócz Abrisu tworzyli ją Międzynarodowa Korporacja Finansowa z grupy Banku Światowego, a także Piotr Stępniak – prywatny inwestor z doświadczeniem w bankowości (był wiceprezesem Lukas Banku, a później prezesem Getin Holdingu).

Ponieważ zarówno PBP, jak i FM Bank koncentrują się na obsłudze firm, logicznym krokiem wydawało się ich połączenie. Formalnie fuzję sfinalizowano w połowie ubiegłego roku.

Uderzenie nadzoru

Dotąd wyglądało na to, że bank i jego właściciele są w stanie poradzić sobie z pojawiającymi się przeszkodami. A nawet że nastąpi przyśpieszenie rozwoju. W sierpniu 2013 r. na stanowisko prezesa przyszedł bowiem Sławomir Lachowski – jeden z najbardziej znanych menedżerów bankowych, twórca w ramach BRE internetowego mBanku, a później prezes BRE (dziś ten czwarty co do wielkości bank cały działa już pod marką mBanku). Tyle że do dziś pracuje jako p.o. prezes – dotychczas nie dostał bowiem zgody Komisji Nadzoru Finansowego na objęcie stanowiska (wniosek cały czas jest rozpatrywany). Już to mogło być traktowane jako sygnał ostrzegawczy, że w relacjach między nadzorem a bankiem lub jego właścicielem nie układa się najlepiej.

Po wtorkowym posiedzeniu KNF wiadomo już, że problemy nie dotyczą banku, ale jego właściciela. „KNF jednogłośnie zakazała wykonywania prawa głosu z akcji FM Bank PBP SA przez PL Holdings S.a.r.l. oraz Abris–EMP Capital Partners Limited oraz nakazała zbycie wszystkich akcji FM Bank PBP SA posiadanych przez PL Holdings S.a.r.l. w terminie do 31 grudnia 2014 r.” – czytamy w komunikacie komisji. „W postępowaniu administracyjnym stwierdzono niewypełnianie przez PL Holdings S.a.r.l. oraz Abris–EMP Capital Partners Limited zobowiązań inwestorskich złożonych wobec KNF, co w ocenie komisji ma negatywny wpływ na ostrożną i stabilną działalność banku” – dodano.

O jakie zobowiązania chodzi? – Decyzja KNF dotyczy konkretnej sprawy objętej postępowaniem administracyjnym oraz indywidualnie składanych zobowiązań i oceny ich wykonania przez komisję – mówi jedynie Wojciech Kwaśniak, wiceprzewodniczący KNF.

Nadzór kilka miesięcy temu zablokował już jedną transakcję Abrisu: nie zgodził się na to, by fundusz uczestniczył w finansowaniu kupna BPH TFI przez Investors Holding. Ostatecznie cała transakcja nie doszła do skutku.

Przedstawiciele Abrisu w rozmowach z dziennikarzami mówili, że nie znają uzasadnienia decyzji nadzoru w odniesieniu do zaangażowania w FM PBP, ale też nie widzą do niej podstaw (Paweł Boksa, reprezentujący Abris w radzie nadzorczej banku, nie odpowiedział na naszą prośbę o kontakt).

>>> Banki zaczęły podnosić oprocentowanie lokat. Dołek już za nami?

Bankowi pozostało uspokajanie klientów. – Decyzja komisji dotyczy strategicznego akcjonariusza, ale nie ma żadnego wpływu na działanie rady nadzorczej i zarządu banku oraz na bieżące, stabilne funkcjonowanie banku – stwierdził Sławomir Lachowski, p.o. prezes FM Bank PBP SA. – Bank skutecznie realizuje strategię rozwoju, a wyniki za I kw. 2014 r. są znacznie lepsze od zakładanych – dodał. Wyników nie podano. Wiadomo, że w końcu września ub.r. bank miał niespełna 3 mld zł sumy bilansowej, co stawia go w gronie najmniejszych banków komercyjnych na naszym rynku, a w pierwszych trzech kwartałach 2013 r. wypracował prawie 9 mln zł zysku netto.

Co teraz? Decyzje na walnym zgromadzeniu FM PBP będzie podejmował Piotr Stępniak, posiadacz niespełna 1-proc. pakietu akcji. A Abrisowi pozostaje niespełna dziewięć miesięcy na sprzedaż walorów, z których dziś nie może wykonywać prawa głosu. – Kupując bank, liczyli na to, że uda im się szybko dużo zarobić. Teraz odzyskają może 20 proc. zainwestowanych pieniędzy – kwituje menedżer z branży bankowej.

Z góry założyłem, że nasze kontakty nie będą łatwe

W interesie nadzorowanego i nadzorcy jest dobra współpraca – mówi Sylwester Cacek, były właściciel Dominet Banku

Czy po sprzedaży Dominet Banku myślał pan kiedykolwiek o ponownym wejściu w finanse?

Miałem 3-letni zakaz konkurencji, więc nie myślałem o ponownym wejściu w finanse.

Jakie były pana doświadczenia z nadzorem – czy te mniej więcej 10 lat temu inwestorzy spoza sektora bankowego byli traktowani gorzej niż branżowi?

Sądzę, że było więcej nieufności. Na jednym z pierwszych spotkań z nadzorem usłyszeliśmy, że nadzorca nie bardzo sobie wyobraża kolejny fundusz jako inwestora (wcześniej fundusz był inwestorem w Lukasie), ale ostatecznie otrzymaliśmy zgodę na zakup Cuprum Banku. Jednak przy sprzedaży banku miałem możliwość uczestniczyć w spotkaniu w nadzorze dotyczącym zakupu Dominetu przez grupę Fortis. Nie było to łatwe spotkanie dla Fortisu. W kontaktach z nadzorem z góry założyłem, że nie będzie łatwo i że każda dyskusja będzie na końcu sprowadzała się do bezpieczeństwa depozytów i adekwatności kapitałowej. Dyskusje zawsze były rzeczowe i mam wrażenie, że przy każdym spotkaniu skutecznie potrafiliśmy przedstawić swoje stanowisko.

>>> Polecamy: Prokurator generalny: Amber Gold było zgodne z prawem

Czy miał pan jakieś konkretne problemy?

Spotykaliśmy się regularnie z nadzorem. Jedynym naszym problemem było to, że przy wprowadzaniu nowych regulacji międzynarodowych zawsze byliśmy wyznaczani z grupy małych banków do testów. Jako małemu bankowi posiadającemu ograniczone zasoby utrudniało to pracę i podwyższało koszty działania, ale w efekcie byliśmy dobrze przygotowani do wprowadzania nowych regulacji. Sądzę, że unikaliśmy problemów i broniliśmy się pracą dlatego, że większość spotkań z nadzorcą była z naszej inicjatywy. Często my prosiliśmy o spotkania i możliwość przedstawienia naszych działań.

Czy to wszystko mogło skłonić pana do wyjścia z tej inwestycji?

Życie z nadzorcą nie jest łatwe w żadnej dziedzinie, ale to nie jest powód, żeby myśleć o rezygnacji. W interesie nadzorowanego i nadzorcy jest dobra współpraca dająca poczucie bezpieczeństwa obu stronom. Jeżeli zostaną naruszone normy współżycia, to pozostają organy odwoławcze lub sądy. Nie, zdecydowanie żaden nadzorca nie mógłby spowodować, że zrezygnowałbym i chciał z tego powodu wyjść z inwestycji.