Przeliczeń wartości akcji czy udziałów po przyjęciu euro powinny dokonywać wykwalifikowane podmioty. Powinno się to odbywać pod kontrolą sądów, aby istniała możliwość zweryfikowania poprawności całej operacji.
• Jakie zmiany w prawie spółek wiążą się z przyjęciem przez Polskę nowej waluty?
- Kodeks spółek handlowych (k.s.h.), będzie wymagał przede wszystkim zmian polegających na określeniu na nowo wysokości minimalnego kapitału zakładowego spółek kapitałowych. Przewalutowaniu będzie musiała także ulec wartość udziałów lub akcji spółek, wyrażona dotychczas w złotych. Konieczne zatem będzie wyznaczenie na nowo najniższej dozwolonej nominalnej wartości akcji i udziałów, która wynosi obecnie odpowiednio 1 grosz oraz 50 złotych, a także dokonanie zmian wartości nominalnej akcji i udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Sytuacja ta sprowokuje kolejne problemy, dotyczące spółek zarejestrowanych przed przyjęciem euro. Spółki, które zostały zarejestrowane pod rządami przepisów obowiązujących w systemie, w którym obowiązującą walutą był złoty polski, będą musiały przeliczyć wysokość nominalną kapitałów zakładowych i udziałów czy akcji na euro. To z kolei będzie musiało znaleźć odzwierciedlenie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Konieczne będzie również dokonanie odpowiednich zmian w księgach udziałów oraz w księgach akcyjnych, a także wymiana dokumentów akcji na dokumenty opiewające na nową walutę.
• Jak powinien przebiegać proces zmian kodeksu spółek handlowych?
Reklama
- Moim zdaniem te zmiany powinny przebiegać dwuetapowo. Byłyby to zwykłe zmiany wprowadzone do samego kodeksu, odnoszące się do przepisów określających minimalną wartość akcji czy udziałów. Rozwiązanie to działałoby na przyszłość, a więc dotyczyło wszystkich spółek, zarejestrowanych po dokonaniu zmian. Konieczne są również rozwiązania skorelowane z nowelizacją k.s.h., a odnoszące się do spółek zarejestrowanych wcześniej. W przypadku takich podmiotów pojawia się problem zmiany waluty, w jakiej wyrażony jest kapitał zakładowy, wartość akcji czy udziałów. Odpowiednie przepisy mogłyby znaleźć w ustawie szczególnej, regulującej stosunki w okresie przejściowym, lub też w ustawie horyzontalnej, obejmującej całość zagadnień technicznych związanych z wprowadzeniem euro.
• Jak powinno odbywać się przeliczanie dotychczasowych wartości odnoszących się do spółek, a wyrażonych w złotych?
- Przeliczenia wartości wyrażonych dotychczas w złotych polskich na wartości wyrażone w euro powinny dokonywać wykwalifikowane podmioty, którymi mogliby być biegli rewidenci, działający pod nadzorem sądowym. Ważne jest także to, jak będzie przebiegał proces przewalutowania. Należy ściśle określić procedurę oraz zasady kontroli nad tą procedurą, łącznie z istotną moim zdaniem kontrolą sądową. Nie może bowiem dojść do sytuacji, w której spółka byłaby pozbawiona możliwości zweryfikowania poprawności szacowania wartości. Sąd powinien nie tylko rejestrować zmiany, ale też merytorycznie sprawdzać ich poprawność.
• Kto zdaniem pana powinien ponosić koszty związane z dokonaniem zmian w KRS?
- Na pewno kosztów przewalutowania nie powinny ponosić spółki. W przypadku zmian wynikających z przyjęcia nowej waluty prawdopodobnie najwłaściwszym rozwiązaniem byłoby sięgnięcie do innych rozwiązań niż te, które przyjęto na potrzeby wprowadzenia kodeksu spółek handlowych, a więc w stosunku do spółek rejestrowanych jeszcze pod rządami kodeksu handlowego. Ówczesne przepisy przejściowe w sposób bardzo ogólnikowy regulowały konieczność zmian w umowach czy statutach spółek. Także konieczność dostosowania wymogów kapitałowych do nowych przepisów rozciągnięto na dłuższy czas. Moim zdaniem te przepisy były zbyt lakoniczne i pod ich rządami nie wszystkie spółki w wymaganym okresie dokonały stosownych zmian. Nie były to najszczęśliwsze rozwiązania przez to, że w dużej mierze pozostawiały swobodę działania wspólnikom czy organom spółek. Dlatego trzeba by było sięgnąć do rozwiązań, które wymusiłyby na spółkach szybsze dostosowanie.
• Czy przyjęcie nowej waluty wpłynie także na inne niż akcje papiery wartościowe?
- Po wejściu do strefy euro będzie problem ze wszystkimi papierami wierzycielskimi. Trzeba będzie wyrazić wartość zobowiązania w nowej walucie. Niektóre stosunki prawne być może wygasną w okresie, w którym będziemy mieć do czynienia z dwuwalutowością. Nie będzie więc konieczności przeliczania wszystkich zobowiązań. Ta konieczność będzie natomiast istniała na potrzeby tych stosunków, których okres obowiązywania nie wygaśnie przez czas trwania dwuwalutowości. Jednak długość trwania tego okresu będzie zależeć od potrzeb całej gospodarki oraz innych czynników, jak polityka monetarna, które są poważniejszymi determinantami. Trudno więc z perspektywy prawa spółek oceniać, czy lepszy był długi czy krótki czas utrzymywania dwuwalutowości.
• Weksle są cały czas dość powszechne w użyciu. Jak będzie wyglądało przewalutowanie w przypadku tych papierów wartościowych?
- Weksle są specyficznymi papierami wartościowym. Rządzą się bowiem szczególnym rygorem pisemności i niekiedy mają długi termin wymagalności. Poza tym w celu ustalenia, czy zobowiązanie wekslowe jest ważne, czy nie, musimy sięgnąć do treści samego dokumentu wekslowego. Pojawia się więc problem związany z realizacją weksli. W przypadku innych papierów wartościowych nie ma szczególnego rygoru pisemności. Po przyjęciu euro można więc będzie wydać na podstawie ustawy szczególnej nowe dokumenty w miejsce starych, na wzór procedury unieważnienia dokumentu akcji czy obligacji. W przypadku weksla takiego manewru nie można dokonać, gdyż weksel jest nim dopiero wówczas, kiedy to, co jest w treści weksla, zostaje podpisane przez wekslobiorcę, a następnie przez kolejnych dłużników wekslowych. Nie można zastosować rozwiązania polegającego na tym, że posiadacz weksla w miejsce starego dokumentu wystawi sobie nowy, gdyż taki dokument nie byłby ważny z punktu widzenia prawa.
• MAREK MICHALSKI
prof. dr. hab., prodziekan Wydziału Prawa i Administracji UKSW w Warszawie, sędzia Sądu Polubownego przy KNF oraz of counsel w Kancelarii Gessel. Do 2008 roku był członkiem Rady GPW w Warszawie
