"Zarząd Wielton S.A. informuje, iż w dniu 26 czerwca 2014 r. złożył ofertę wiążąca nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji, która jest właścicielem 100% udziałów w spółce zależnej Fruehauf SAS działającej pod tym samym adresem (Grupa Fruehauf). Spółką operacyjną w grupie jest Fruehauf SAS. Fruehauf Expansion jest spółką holdingową, która była utworzona na potrzeby przeprowadzenia transakcji MBO w Fruehauf SAS w 2007 r. przez fundusz zarządzany przez MBO Partenaires i grupę menedżerów" - czytamy w komunikacie.
Złożenie oferty wiążącej zostało poprzedzone okresem negocjacji rozpoczętych w dniu 10 marca 2014 roku podpisaniem tzw. term sheet. Strony uzgodniły wówczas, że będą prowadzić rozmowy na zasadzie wyłączności, podano także. W czasie negocjacji przeprowadzono m.in. due diligence.
"W oparciu o przeprowadzone badania, analizy i wniosek zarządu rada nadzorcza Wielton S.A. wyraziła zgodę na złożenie oferty wiążącej" - czytamy dalej.
Warunki zawieszające realizację transakcji to m.in. przeprowadzenie konsultacji i uzyskanie opinii Rady Pracowników Fruehauf SAS - zgodnie z obowiązującymi na rynku francuskim regulacjami oraz spełnieniu wymogów antymonopolowych za granicą. "Sfinalizowanie transakcji wiąże się też z koniecznością podpisania umowy z bankiem współfinansującym przedsięwzięcie i może nastąpić w trzecim kwartale 2014 roku" - podała spółka.
W ostatnim roku obrotowym (zakończonym 30 czerwca 2013 roku) Grupa Fruehauf osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 95 mln euro, wygenerowała zysk netto 1,6 mln euro, a poziom gotówki grupy przekracza poziom zadłużenia, podał też Wielton.
>>>Czytaj też: Akcjonariusze zgodzili się na 0,29 zł dywidendy na akcję
Spółka operacyjna grupy jest producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych, w ostatnim roku obrotowym sprzedaż wolumenowa sięgnęła 3 400 sztuk. Spółka jest liderem na francuskim rynku naczep i przyczep, którego aktualną wielkość określa się na poziomie 16 000 sztuk, przy średniej wieloletniej na poziomie 21 000 sztuk rocznie.
"Przewidywana wartość transakcji (włączając w to koszty transakcyjne), powinna pozwolić na jej przeprowadzenie przy wskaźniku wartości nabywanego przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) do EBITDA (EV/EBITDA) na poziomie nie wyższym niż 5 razy, a więc wskaźniku znacząco niższym niż w przypadku Emitenta. Zakłada się, iż transakcja będzie finansowana w około 80% z kredytu bankowego denominowanego w euro, a w pozostałej części ze środków własnych emitenta" - czytamy dalej.
Celem planowanego przejęcia Fruehauf jest rozwój poprzez skokowy wzrost przychodów ze sprzedaży, dywersyfikację geograficzną rynków zbytu oraz podniesienie wartości i rentowności grupy kapitałowej, podkreśla spółka.
"Planowany zakup wpisuje się realizację strategii Wielton S.A. zakładającej wzrost produkcji do poziomu około 10 000 pojazdów rocznie i pozwala na osiągnięcie 1 mld zł rocznych przychodów ze sprzedaży oraz zajęcie miejsca w gronie największych w Europie producentów naczep" - napisano w materiale.
>>> Czytaj też: Wielton może w tym roku przejąć spółkę w Europie Zachodniej
W końcu maja wiceprezes Tomasz Śniatała poinformował agencję ISBnews, że Wielton aktywnie poszukuje okazji akwizycyjnych, przygląda się kilku podmiotom z branży i jeszcze w tym roku może przejąć spółkę w Europie Zachodniej.
Wielton to największy w Polsce producent i sprzedawca naczep i przyczep, a także zabudów na samochody ciężarowe. Jest to również jeden z dziesięciu wiodących producentów w Europie. Skonsolidowane przychody spółki w 2013 r. wyniosły 588 mln zł.
