Największe fuzje i przejęcia, opisywane na pierwszych stronach gazet, zaczynają się najczęściej od trzymanego w tajemnicy przed światem, w tym głównie konkurencją, spotkania prezesów. Gdy szefowie firm dobijają targu, rozpoczyna się proces uważany za jeden najbardziej interesujących i pociągających w świecie biznesu. Z fuzjami i przejęciami zawsze wiążą się wielkie firmy, wielkie tajemnice i wielkie pieniądze. I oczywiście wielki prestiż. O zostaniu bankierem inwestycyjnym, osobą, która prowadzi takie transakcje, nazywaną w świecie biznesu deal makerem, marzy niemal każdy absolwent biznesowej uczelni.
W tym roku armia bankierów inwestycyjnych ma okazję wykazać się na polskim rynku jak nigdy wcześniej. – Mamy eldorado – mówi nam jeden z nich. Po ubiegłorocznym zastoju wywołanym przez kryzys firmy ponownie chcą przejmować konkurentów, a banki pożyczać im na to pieniądze. Na Wall Street ukuto nawet określenie „wskaźnik czarnych limuzyn”, które charakteryzuje ruch na rynku przejęć. Odnosi się do sznurów samochodów zaparkowanych przed bankami inwestycyjnymi, które późną nocą, a często nad ranem, rozwożą do domów analityków pracujących przy transakcjach. – Pod naszą siedzibą już nie parkują – zażartował Przemysław Kurczewski, prezes TP Emitel, pytany przez „GP” kilka miesięcy temu, czy ten etap sprzedaży kierowanej przez niego spółki został już zakończony. Boom na rynku przejęć jest w tym roku tak ogromny, że brakuje rąk do pracy. – W pewnym momencie sprzedaży Polkomtelu walczyło o niego 20 podmiotów. Zabrakło renomowanych banków inwestycyjnych zdolnych to obsłużyć – mówi nam jedna z osób znająca kulisy transakcji.
Polskie eldorado
Największe i najbardziej renomowane instytucje świata pracują dziś w Warszawie na pełnych obrotach, bo liczba transakcji, na których mogą doradzać i zarobić, jest ogromna.
Reklama
Do połowy roku powinno dojść do sprzedaży Polkomtelu, operatora sieci komórkowej Plus, będącej dziś w rękach pięciu firm – KGHM, Orlenu, Węglokoksu, PGE oraz globalnego operatora Vodafone. Będzie to największa transakcja w branży telekomunikacyjnej w ciągu ostatnich paru lat nie tylko w Polsce, ale także w Europie. Sieć zostanie prawdopodobnie sprzedana za 18 mld zł. Przy tej operacji pracują największe banki inwestycyjne. Właścicielom doradzają Rothschild, Nomura, Goldman Sachs i ING. A po stronie walczących o przejęcie funduszy inwestycyjnych i operatorów branżowych są ich renomowani koledzy na czele z Credit Suisse, JPMorgan Chase, Bank of America. Creme de la creme bankowości inwestycyjnej świata.
Drugą pod względem wartości transakcję – prywatyzację Enei – również obsługują gwiazdy inwestycyjnej bankowości. Dla właściciela, czyli Skarbu Państwa, pracują Rothschild oraz Credit Suisse. Ale firmy starające się o przejęcie też nie oszczędzają na doradcach. Kulczyk Holding korzysta z banku Goldman Sachs, dla jego francuskich rywali EdF pracują Societe Generale i Morgan Stanley, a GdF Suez obsługuje Deutsche Bank. Wartość tej transakcji może sięgnąć 7 mld zł.
Poza tymi największymi i najczęściej opisywanymi w mediach jest jeszcze długa lista innych przejęć wartych miliardy złotych. Za chwilę dojdzie do sprzedaży przez Grupę TP operatora telekomunikacyjno-telewizyjnego TP Emitel. Lada moment inwestorzy będą mogli składać oferty na zakup Telefonii Dialog. PKN Orlen czeka na chętnych do przejęcia Możejek. A Skarb Państwa zacznie szukać kupców na PKP Cargo. Polbank trafił w ręce austriackiego banku Raiffeisen, zaś sieć handlową Żabka przejął fundusz MID Europa Partners.
Ile to kosztuje
– W większości przypadków dwóch prezesów spotyka się, by rozegrać partię golfa i porozmawiać o transakcji. W pewnym momencie pada pytanie o cenę. Prezes liczy w pamięci zyski operacyjne według wskaźników wyceny spółek sektora na giełdzie. Pada kwota. Ale potem wchodzimy my. Liczymy to wszystko, szacujemy, oceniamy, tworzymy prezentacje, przewalamy miesiącami księgi. A na końcu najczęściej i tak kończy się na tej samej kwocie, która padła na polu golfowym – opowiada jeden z bankierów.
Bez wielomiesięcznej pracy doradców nikt by jednak niczego nigdy nie sprzedał. Na wszystko muszą być stosowne wyliczenia i analizy ubrane w prawniczy język. Pracuje nad tym armia specjalistów przez 60 – 90 dni, bo tyle trwa średnio przygotowanie spółki do sprzedaży. – Przy każdej transakcji tylko dla jednego podmiotu zainteresowanego przejęciem może pracować w sumie nawet 100 ludzi. Oprócz bankierów także prawnicy i audytorzy. Najwyżej 5 – 6 osób wie wszystko o całym procesie, pozostali znają jedynie fragmenty – mówi bankier inwestycyjny zaangażowany w proces przejęcia Polkomtelu.
Przy sprzedaży sieci Plus, o którą walczy teraz 7 podmiotów, pracuje około 500 – 700 doradców, wśród których są bankierzy, prawnicy i audytorzy. Każdy z zainteresowanych ma wynajęty bank inwestycyjny, kancelarię prawniczą oraz firmę audytorską.
Wszystkie tegoroczne transakcje mogą być w sumie warte ponad 60 mld zł. Taka kwota trafi do właścicieli sprzedawanych spółek. Ale gigantyczne pieniądze zarobią również doradcy. Stawki, jakie płaci się w tym biznesie, przyprawiają o zawrót głowy. Praca firmy audytorskiej może kosztować w sumie nawet 2 mln zł. Prawnicy rozliczani są godzinowo. Ci z najbardziej renomowanych kancelarii, jak Dewey & LeBoeuf czy Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz, potrafią zażądać od 200 do 300 euro za godzinę pracy specjalisty.
– Przy dużych transakcjach jest zazwyczaj trzech, czterech prawników wycenianych według takiej stawki, którzy uczestniczą w niej od początku do końca. Przy Polkomtelu faktura za obsługę prawną każdej z firm walczącej o przeprowadzenie tej transakcji może opiewać na około milion euro – mówi osoba znająca kulisy transakcji przejęcia Plusa.
Bank inwestycyjny, z ramienia którego w takim procesie bierze udział pięć, sześć osób, za samo doradztwo bierze około 500 tys. euro miesięcznie. To wynagrodzenie standardowe. Dochodzi jeszcze premia za wygraną. Jeśli transakcja zostanie przeprowadzona, może to być od 0,2 do 2 proc. jej wartości. Bankierzy i analitycy, z którymi rozmawialiśmy, szacują, że wynagrodzenie banków doradzających sprzedającym w planowanych w tym roku transakcjach może wynieść w sumie około 150 mln zł. – To szacunki zbliżone do prawdy, choć biorąc pod uwagę wszystkie koszty związane z takimi procesami, kwota ta może być jeszcze większa – mówi „DGP” Jacek Chwedoruk, prezes Rothschild Polska.
Jeden z bankierów podkreśla jednak od razu: – W Rosji wszystko jest droższe cztero-, pięciokrotnie. Ale ryzyko też dużo większe. Trzeba brać pod uwagę np. porwanie – mówi. W Polsce takich zagrożeń nie ma, ale sprzedaż firmy zawsze jest objęta tajemnicą. – Niczego nie załatwia się na telefon, by uniknąć podsłuchu. Tylko spotkania. Niczego się nie drukuje i nie nosi ze sobą, by nie paść ofiarą tajemniczego zniknięcia laptopa z danymi – mówi.
Jeden z naszych rozmów wspomina sytuację sprzed dekady, gdy na fali pęczniejącej bańki internetowej, kiedy każda firma „dotcom” sprzedawała się na pniu za gigantyczne pieniądze, do przejęcia kilku spółek internetowych szykował się Elektrim. Wśród bankierów do dziś krąży opowieść o tym, jak ekipie zginęły w niewyjaśnionych okolicznościach torby z laptopami na lotnisku.
Hermetyczne środowisko
– W tym biznesie liczy się każda informacja. Nawet taka, w jakim humorze wszedł do biura prezes konkurenta – mówi nasz rozmówca. Bankierzy inwestycyjni to niezwykle hermetyczne i szczelne środowisko. – Podpisujemy imienne zobowiązania do zachowania tajemnicy, obwarowane takimi karami finansowymi, że nikt sam z siebie nic nikomu nie powie, a zwłaszcza mediom. No, chyba że mamy w tym interes. Zawsze są to jednak kontrolowane przecieki, by wybadać przeciwnika – mówi nasz rozmówca.
W przypadku połączenia Comcastu z NBC utrzymanie tajemnicy było tak ważne, że kilkunastu menedżerów włączonych w proces miało zakaz używania nazw spółek. Zamiast General Motors – mówili zielony. Na NBC – granatowy, Vivendi przydzielono fiolet, a Comcast – purpurę.
Sami deal makerzy lubią stać w cieniu. Na polskim rynku znane są tylko dwie osoby, które zajmują się takimi transakcjami. Tylko dwie, i aż dwie. Pierwsza to Jacek Chwedoruk, prezes Rothschild Polska, jednej z najbardziej znanych firm specjalizujących się w fuzjach i przejęciach, będącej w zasadzie synonimem tej dziedziny finansów i biznesu. Czy to na uczelniach wypuszczających w świat finansistów i bankowców, czy to w świecie bankierów inwestycyjnych, gdy rozpoczyna się proces sprzedaży i doradcy rozsyłają oferty potencjalnych kupujących, mówi się, że „Rothschildy ruszyły z ofertami”.
Drugą osobą jest Lejb Fogelman, partner w warszawskim oddziale renomowanej amerykańskiej kancelarii Dewey & LeBoeuf, znany szerzej dzięki zamiłowaniu do pokazywania się na przyjęciach w towarzystwie polityków i celebrytów. Doradza przy największych transakcjach, a także słynie z tego, że zna wszystkich i wszyscy znają jego.
Osób, które aranżują transakcję, jest kilkadziesiąt. Każdy renomowany bank zatrudnia dwóch, trzech takich specjalistów. – Gdy nie trwa żadna transakcja, ich praca to spotkania, kawy, lunche, bankiety, rozmowy. Poznawanie ludzi, zdobywanie informacji. Informacja to najważniejszy towar. Wiedza, że ktoś chciałby się sprzedać albo ktoś chciałby coś kupić, jest bezcenna i może zaowocować dużym kontraktem – mówi nasz rozmówca.
Ostatecznie to, że konkretny bank pracuje dla danej firmy, jest wynikiem znajomości, które w świecie biznesu określa się jako relacje. – Tu nie ma przetargów. Liczą się tylko wieloletnie znajomości i zaufanie – dodaje.
>>> Czytaj też: 2011 rok będzie rekordowy na rynku fuzji
Na najwyższych obrotach
Gdy transakcja jest w toku, bankier inwestycyjny pracuje na okrągło. Zaczyna tuż przed 7 rano. W biurze spędza kilkanaście godzin, ale potem i tak odpowiada na mejle lub uczestniczy w telefonicznych konferencjach często do północy, a nawet dłużej. Natężenie pracy wieczornej zależy jednak od etapu, na którym jest właśnie dany proces sprzedaży.
Formalnie zaczyna się od tak zwanego teasera, czyli 20-stronnicowego dokumentu w skrócie opisującego kondycję spółki i jej perspektywy, rozsyłanego przez doradców do wszystkich potencjalnie zainteresowanych transakcją. – Dostają go w zasadzie wszyscy, którzy mogliby być potencjalnymi kupcami – mówi nasz rozmówca.
W chwili, gdy dokument trafia mejlem na skrzynki pocztowe potencjalnie zainteresowanych, bankierzy i doradcy sprzedającego mają chwilę odpoczynku po tygodniach analiz potrzebnych do przygotowania teasera. Wtedy do pracy zabierają się doradcy potencjalnie kupujacych. Mają kilkanaście dni na przeanalizowanie teasera i przygotowania wstępnej analizy dla swojego klienta. Ten etap kończy się wysłaniem potwierdzenia przez tych, którzy są zainteresowani transakcją.
Gdy odpowiedzi wszystkich chętnych spłyną do doradców właścicieli, ich bankierzy znowu wchodzą na najwyższe obroty. Muszą przygotować znacznie obszerniejsze i pogłębione dokumenty – memorandum inwestycyjne.
Bankierzy zainteresowanych stron w tym czasie spotykają się, z kim tylko mogą, by dowiedzieć się jak najwięcej o tym, kto bierze udział w wyścigu, ile gotowy jest zapłacić oraz, przede wszystkim, jakie banki wstępnie zgodziły się na sfinansowanie całej transakcji. – I tak to wygląda aż do składania ofert wiążacych, potem wyboru krótkiej listy firm, które dopuszczone zostaną do właściwego due dilligence, czyli badania spółki od środka. Prześwietla się wszystko – mówi nasz rozmówca.
– Są dni, kiedy niewiele się dzieje, ale gdy zacznie się proces sprzedaży, z rynku dochodzą różne informację, zaczynam pracę o świcie i w zasadzie nie kończę jej do północy, bo wciąż zdarza mi się odbierać telefony. Świątek, piątek czy niedziela, nie ma znaczenia. Tempo i stres są ogromne. Wszystko zmienia się jak w kalejdoskopie. Śpi się niewiele – mówi „DGP” bankier pracujący przy sprzedaży Polkomtelu.
Jeśli klient zażąda skomplikowanej prezentacji i wyznacza 5-dniowy termin, nie śpi się w ogóle.
