Jak wyjaśniła Kancelaria Prezydenta po podpisaniu noweli przez prezydenta, zmiany wiążą się z wejściem w życie regulacji UE dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania.
Poinformowano, że ustawa wprowadza regulacje mające zachęcać akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększające przejrzystość stosunków prawnych między spółkami a inwestorami. Nowela wprowadza zmiany w 25 ustawach, przy czym główne zmiany dotyczą regulacji: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych; Prawa bankowego; Kodeksu spółek handlowych; ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi; ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym; ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym; ustawy o obligacjach oraz ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
Do najważniejszych rozwiązań przyjętych w ustawie zaliczono m.in. wprowadzenie wobec określonych emitentów papierów wartościowych dla każdej kolejnej oferty publicznej wymogu opublikowania memorandum informacyjnego. Nowelizacja wprowadza też możliwość składania wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez inny podmiot, bez zgody emitenta oraz określenie warunków dokonania takiego dopuszczenia.
Ponadto doprecyzowano regulacje dotyczące możliwości działania Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa, wprowadzono też obowiązek przekazywania przez KNF do wiadomości publicznej wszystkich istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Ustawa ustanawia próg wartości ofert publicznych, dla których nie jest wymagane sporządzenie prospektu na poziomie 2,5 mln euro oraz próg, poniżej którego nie jest wymagane sporządzenie memorandum informacyjnego – na poziomie 1 mln euro.
Zmiany dotyczą też progu ogólnej liczby głosów spółki publicznej uprawniającego do żądania sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). W spółkach wskazanych w ustawie wprowadzono dwa nowe instrumenty: politykę wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach odnośnie członków zarządu i rady nadzorczej.
Ustawa wprowadza obowiązek wyrażenia zgody przez radę nadzorczą na istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także zasady działania tzw. doradcy akcjonariusza do spraw głosowania.
W noweli znajdują się też zasady odnoszące się do nabywania przez osoby fizyczne certyfikatów niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także przepisy dotyczące łączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych.
Nowe regulacje wskazują Komisję Nadzoru Finansowego jako organ właściwy do celów nadzorowania przestrzegania przepisów wynikających ze zmian, dają KNF uprawnienia nadzorcze w tym zakresie i prawo do nakładania sankcji administracyjnych za niestosowanie przepisów unijnego rozporządzenia.
Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych będą miały obowiązek udostępniania informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy oraz liczbę posiadanych przez nich akcji na żądanie spółki publicznej.
Zgodnie z nowelą banki będą musiały nagrywać i archiwizować rozmowy związane z lokatami strukturyzowanymi oraz rozmowy prowadzone przez firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Przewidziano też rozszerzenie tzw. małej klauzuli obejścia prawa podatkowego na sytuacje przekształceń funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Rozszerzony zostanie skład KNF o trzeciego Zastępcę Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego.
Niektóre przewidziane w nowelizacji wejdą w życie 1 stycznia 2020 r. i 3 września 2020 r. (PAP)
Autor: Marcin Musiał
