W ostatnim czasie, szczególnie w USA, ale również i w Europie serca inwestorów podbija instrument finansowy zwany SPAC. Special Purpose Acquisition Company (specjalne firmy akwizycyjne) jest rodzajem spółki specjalnego przeznaczenia lub też spółki celowej, która zostaje powołana wyłącznie w celu pozyskania kapitału w drodze pierwszej oferty publicznej (IPO), celem akwizycji innej istniejącej i działającej spółki.
SPAC istnieją na rynku od dziesięcioleci, jednak w ostatnich latach ponownie przyciągają tłumy inwestorów. Według Bloomberga, fundusze zebrane przez firmy SPAC w ostatnich 12 miesięcy wzrosły do ponad 120 miliardów dolarów. Już w ciągu kilku tygodni 2021 roku udało się zebrać taką samą kwotę, co w pierwszej połowie 2020 roku, udowadniając gigantyczne zainteresowanie tym produktem. W samym tylko 2020 roku w USA powstało ponad 250 spółek SPAC, które pozyskały 83 miliardy dolarów.
Jak działa SPAC i czym się różni od IPO?
W przypadku IPO właściciel firmy zatrudnia bank inwestycyjny, który pomaga uplasować i sprzedawać akcje po uzgodnionej cenie, w ramach skomplikowanego procesu określonego przez organy regulacyjne. SPAC są na ogół tworzone przez inwestorów lub sponsorów posiadających doświadczenie w określonej branży. Celem jest pozyskanie kapitału, a następnie kupowanie innych podmiotów. Tworząc SPAC najczęściej nie jest określany cel potencjalnej akwizycji, dlatego te wehikuły inwestycyjne nazywane są również „spółkami czekowymi in blanco”. Biorący udział w IPO SPAC nie mają pojęcia, w jaką spółkę ostatecznie będą inwestowane ich środki.
Pieniądze zebrane przez firmy SPAC od inwestorów w IPO umieszczane są na rachunku powierniczym. Środki mogą zostać użyte jedynie do realizacji dwóch celów: inwestycji np. przejęcia podmiotu lub zwrotu pieniędzy inwestorom w przypadku likwidacji SPAC. W obu przypadkach okres trwania takiej spółki to zazwyczaj ok. dwa lata. Po przejęciu spółki będącej celem akwizycji, SPAC jest najczęściej notowany na giełdzie.
Popularność SPAC wynika częściowo z buntu spółek technologicznych z Doliny Krzemowej, które od dawna narzekają na konieczność przechodzenia przez skomplikowany, jak i drogi proces pozyskania kapitału przez emisję akcji. W USA banki pobierają opłaty w wysokości 5-7 proc. od pozyskanego kapitału, gdy w przypadku SPAC jest to nie więcej niż 5 proc., a koszty prawne i transakcyjne są znacząco niższe. Ponadto, czas trwania transakcji przy użyciu SPAC jest znacząco krótszy (3-4 miesiące) niż tradycyjne IPO (6-9 miesięcy). Dodatkowo, wielokrotnie pojawiały się zarzuty, że wyceny były ustalane na zbyt niskim poziomie, co odbywa się kosztem założycieli i udziałowców. To m.in. powodowało, że przez ponad dekadę wiele firm unikało rynków publicznych korzystając z alternatywnych opcji pozyskania finansowania w postaci private equity i venture capital.
Dlaczego warto wykorzystać SPAC?
Sprzedaż udziałów na rzecz SPAC może być atrakcyjnym rozwiązaniem dla właścicieli mniejszych firm. Po pierwsze, sprzedaż na rzecz SPAC może dodać wartości do ceny sprzedaży w porównaniu z typową transakcją private equity. Przejęcie przez SPAC może również zaoferować właścicielom krótszy proces IPO pod kierunkiem doświadczonego partnera. Dodatkowo, właściciel sprzedający firmę do SPAC może wyjść z akcjonariatu w 100 proc., co nie jest możliwe w przypadku tradycyjnego IPO, czy transakcji private equity.
Tacy giganci jak Goldman Sachs, Credit Suisse czy Deutsche Bank podjęli się gwarancji emisji dla SPAC, co świadczy o znaczeniu tego trendu. Jedną z najbardziej znanych transakcji przejęcia spółki przy pomocy SPAC, był zakup w 2019 roku od Richarda Bransona przez Social Capital Hedosophia Holdings 49% udziałów w Virgin Galactic za 800 milionów dolarów. W 2020 roku Bill Ackman, założyciel Pershing Square Capital Management, założył SPAC Pershing Square Tontine Holdings, aby w lipcu zebrać 4 miliardy dolarów. Mówi się, że dwie wiodące azjatyckie firmy cyfrowe - Gojek i Tokopedia, rozważają użycie SPAC do debiutu na parkiecie w Nowym Jorku.
SPAC nie są również obce dla funduszy private equity. W USA od 2015 roku The Gores Group i TPG zebrały w ten sposób prawie 5 miliardów dolarów. Apollo w 2021 roku otrzymał od inwestorów 1,45 miliarda dolarów. W Europie m.in. Tikehau Capital utworzył SPAC celem akwizycji firmy z sektora finansowego. W Polsce również widać zainteresowanie inwestorów tym produktem. Stability Capital wsparty m.in. środkami od Adamed Technology, stworzył search fund, który jest rodzajem prywatnego SPAC, poprzez który zostanie przeprowadzona inwestycja w jedną firmę.
Autor: Szymon Ostrowski, Dyrektor Wykonawczy, Haitong Bank
