Stowarzyszenie zarzuca ZZM, wchodzącym w skład grupy Kopex, że dzięki przejęciu większości akcji ZEG, do którego doszło przed wezwaniem na papiery tej spółki, mogły naruszyć ustawę o ofercie.
- Naszą zasadą jest to, by w pierwszej kolejności podejmować działania zmierzające do ugody między stronami konfliktów. Dopiero gdy ten środek zawodzi, podejmujemy decyzje o działaniach prawnych. W przypadku grupy ZZM woli do ugody nie było - mówi Piotr Cieślak, wiceprezes SII.
ZZM w sierpniu wezwały do sprzedaży 391,6 tys. akcji ZEG, dających 34,5 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, po 36,80 zł za papier. W tym czasie ZZM, poprzez spółkę zależną Infrabud, kontrolowały już 743,5 tys., akcji tej firmy, dających 65,5 proc. głosów na WZA. SII zarzucają ZZM, że w wezwaniu zaoferowały cenę niższą niż ta, którą zapłaciły za 65,5 proc. akcji ZEG. Papiery te zostały kupione dzięki przejęciu firmy Infrabud (miał on akcje ZEG w portfelu) od BBI NFI Capital. Do transakcji doszło w ciągu 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Tymczasem, zgodnie z artykułem 79 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ofercie, cena akcji w wezwaniu nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania, „podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania”.
Reklama
Według SII, cena w wezwaniu powinna być równa tej, którą ZZM zapłaciły za papiery spółki, przejmując je pośrednio od BBI NFI Capital. Według szacunków SII, było to 44 zł za akcję.
- Choć do zakupu akcji ZEG doszło w sposób pośredni, to wiele argumentów wskazuje, że taka konstrukcja przejęcia miała na celu obejście ustawy o ofercie i zaoferowanie niższej ceny w wezwaniu - dodaje Piotr Cieślak.
W SII zapadła już decyzja o wystąpieniu do sądu przeciwko ZZM. Na razie organizacja wystąpi jako akcjonariusz i właściciel dwóch akcji ZEG, które nie zostały sprzedane w wezwaniu. SII będzie dowodzić, że cena płacona za akcje powinna być taka, jak w transakcji między ZZM a BBI NFI Capital. W przypadku korzystnego wyroku SII będzie domagać się wyrównania różnicy między ceną w wezwaniu a ceną zapłaconą BBI. Jeśli sąd przychyli się do argumentów organizacji, z pozwami przeciwko ZZM wystąpią pozostali, w większości już byli akcjonariusze ZEG, którzy sprzedali latem akcje w wezwaniu. Porozumienie akcjonariuszy ZEG, zawarte za pośrednictwem SII w związku z działaniami ZZM, skupiało właścicieli ok. 20 proc. spółki.
- Uczestnicy porozumienia sprzedali jednak akcje m.in. z powodu braku dostatecznej liczby głosów, gwarantującej wprowadzenie własnego przedstawiciela do rady nadzorczej. Wpływ na decyzję miały również niesprzyjające warunki na GPW i przeniesienie ZEG do systemu notowań jednolitych z dwoma fixingami. Groziło to znaczącym spadkiem płynności papierów na giełdzie - dodaje wiceprezes SII.
Przedstawiciele Kopeksu, właściciela ZZM, ze spokojem podchodzą do zarzutów SII.
- Jesteśmy zdania, że wszystko odbyło się zgodnie z prawem. Zasięgaliśmy opinii Komisji Nadzoru Finansowego i kancelarii prawnych - mówi Janusz Primula z Kopeksu.
Komisja przyznaje, że nie może zarzucić ZZM łamania prawa.
- W każdym wezwaniu KNF weryfikuje zgodność ceny z przepisami prawa. W tym przypadku przepisy nie zostały naruszone i Komisja nie może wymusić wyższej ceny, natomiast zachowanie inwestora wywołuje wątpliwości etyczne - mówi Łukasz Dajnowicz z KNF.
PRZEJĘCIE MINI-BPH RÓWNIEŻ BUDZIŁO WĄTPLIWOŚCI
To niejedyny przypadek na naszej giełdzie, kiedy sposób przejęcia spółki budził wątpliwości. Zarzut łamania ustawy o ofercie stawiali m.in. akcjonariusze mniejszościowi mini-BPH, przejętego przez amerykański GE Money. Firma nie kupiła od UniCredit całego 70 proc. pakietu akcji banku, ale 65,9 proc. Potem ogłosiła wezwanie na akcje dające 0,1 proc. głosów na WZA BPH. Gdyby GE Money przekroczył próg 66 proc., musiałby ogłosić wezwanie do sprzedaży wszystkich akcji BPH. A w ten sposób pozbawił innych akcjonariuszy możliwości sprzedaży akcji i wyjścia z inwestycji. Również w tym przypadku KNF przyznała, że GE Money obszedł przepisy, ale ich nie złamał.