W związku z przyjęciem euro ustawodawca powinien określić nową wartość nominalną akcji i udziałów spółek kapitałowych oraz minimalną wysokość wymaganego kapitału zakładowego. Przewalutowaniu ulegną także papiery wartościowe oraz kredyty.
Wejście Polski do strefy euro wiąże się z koniecznością zmian przepisów dotyczących przedsiębiorstw. Projekty odpowiednich aktów prawnych - zgodnie z rządowym harmonogramem wprowadzenia euro w Polsce - mają być gotowe w drugiej połowie 2010 r.
Ministerstwo Sprawiedliwości sygnalizuje, że zmian będą wymagały przepisy kodeksu spółek handlowych, w szczególności w odniesieniu do wartości kapitału zakładowego.
- Należy zakładać, że zostaną one dokonane za pomocą tzw. ustawy horyzontalnej - ocenia Joanna Dębek z Ministerstwa Sprawiedliwości.
Reklama
Podobną do przyszłej wymiany złotego na euro operację przeprowadzono 1 stycznia 1995 r. przy denominacji złotego. Wtedy do obiegu wszedł nowy złoty, którego wartość równa była 10 tys. starych złotych.
- Bardzo krótka ustawa z 7 lipca 1994 r. uregulowała cały problem - mówi adwokat Tomasz Grzybkowski z Poznania.
- Obyło się bez większych kłopotów - dodaje.
- W niektórych regulacjach ustawodawca, przewidując niejako możliwość wejścia do strefy euro, wyraził kwotę właśnie w tej walucie, nakazując jedynie wnieść jej równowartość w złotówkach - zauważa Wojciech Kałasa, radca prawny z Kancelarii Łuczyński i Wspólnicy.
Taki zapis znajdziemy na przykład w przypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, gdzie wysokość ich kapitału zakładowego określono na 125 tys. euro.
Tego typu zapisy będą wymagały najmniej pracy.
- Wystarczy jedynie usunąć zapis dotyczący obowiązku wniesienia równowartości, zostawiając ustaloną już kwotę - wyjaśnia Wojciech Kałasa.

Kapitał zakładowy w euro

Przewalutowaniu będzie jednak musiała ulec, wyrażona dotychczas w złotych, wartość udziałów lub akcji spółek. Dlatego też konieczne będzie wyznaczenie na nowo najniższej dozwolonej nominalnej wartości akcji w art. 308 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Obecnie bowiem wartość ta wynosi 1 grosz.
Kodeks spółek handlowych będzie wymagał zmian polegających na określeniu na nowo wysokości minimalnego kapitału zakładowego spółek kapitałowych. Ustawodawca będzie więc musiał dokonać przeliczenia dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego po ustalonym kursie euro.
Zdaniem Wojciecha Kałasy, przy okazji niedawnej nowelizacji k.s.h., która obniżyła wysokość kapitału zakładowego spółek kapitałowych, ustawodawca mógł już dokonać odpowiednich zmian.
- Można było przecież już teraz wyrazić kapitał w euro, nakazując jedynie wniesienie jego równowartości w złotówkach - uważa prawnik.
Konieczność dostosowania kapitału zakładowego wynika także stąd, że jego wartość wyrażona obecnie w złotych stanowi okrągłą kwotę. Po przejściu na euro wartość tę trzeba byłoby liczyć z dokładnością do kilku miejsc po przecinku, co byłoby dużym utrudnieniem.
- Konieczne będzie szczegółowe określenie, do którego miejsca po przecinku możliwe jest zaokrąglenie. W konsekwencji automatycznie zwiększy się lub zmniejszy kapitał zakładowy spółki - mówi Wojciech Kałasa.
- Jeśli spółka chciałaby, aby kapitał w euro stanowił okrągłą liczbę, musi liczyć się z koniecznością zmiany wielkości kapitału zakładowego. Ustawodawca powinien w tym celu uprościć obowiązującą procedurę - mówi Krzysztof Hłąd, adwokat z Częstochowy.
Autorzy raportu Prawne przygotowania do wejścia Polski do strefy euro, przygotowanego na zlecenie NBP, zwracają uwagę, że ustawodawca cypryjski zwolnił z konieczności uzyskiwania zezwoleń sądu oraz podatków i opłat te zmiany wysokości kapitału, które zostały wymuszone przez przyjęcie euro. Podobne ulgi, związane z opłatami w sądzie rejestrowym, wprowadzili Słoweńcy.

Rejestracja zmian w KRS

Zmiana waluty, w jakiej wyrażony będzie kapitał spółek po przyjęciu euro, będzie wymagała rejestracji w sądzie.
- Nie wyobrażam sobie, żeby ustawodawca obciążył kosztami związanymi z rejestracją same spółki - mówi Wojciech Kałasa.
- Od każdej zmiany w rejestrze sądowym pobierana jest wysoka opłata, co dla podmiotów gospodarczych, szczególnie tych mniejszych, byłoby sporym obciążeniem - twierdzi prawnik.
W nowej walucie będą określane także grzywny wymierzane dziś w złotówkach. Dlatego też na zmianę czekają przepisy odnoszące się do wysokości grzywny, znajdujące się na przykład w ustawie o ostateczności rozrachunków w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami czy też ustawy o elektronicznych instrumentach płatniczych.

Stosunki obligacyjne

Zmiany nie ominą też stosunków obligacyjnych, i to zarówno tych długo-, jaki i krótkoterminowych. Chodzi tu m.in. o kredyty, obligacje korporacyjne czy skarbowe denominowane w złotówkach. Z dniem przyjęcia wspólnej waluty ich wartość powinna zostać przeliczona na euro.
Zdaniem wielu ekspertów, w tym przypadku konieczne jest ustalenie dostatecznie długiego okresu, w którym banki komercyjne przyjmują złote, aby osoby trzymające pieniądze w domu mogły w kasach banków spłacać zobowiązania w obecnej walucie. Dodatkowym zabezpieczeniem byłoby, gdyby bank centralny miał obowiązek wymiany złotego na euro przez długi czas.
- Ten okres powinien być dłuższy niż okres ustalony dla banków komercyjnych, po to, aby osoby, które trzymają pieniądze w domu, zdążyły wymienić je na euro i nie straciły swoich oszczędności - wyjaśnia Wojciech Kałasa.
Polska, jako kraj Eurolandu, będzie emitowała skarbowe papiery dłużne tylko w euro. Nasz kraj będzie także musiał dokonać redenominacji na euro skarbowych papierów dłużnych z dokładnością do 1 eurocenta. Jak poinformowało nas Ministerstwo Finansów, szczegółowe rozwiązania prawne w zakresie przeliczenia płatności związanych ze skarbowymi papierami wartościowymi na euro nie zostały jeszcze ustalone.

Doświadczenie już mamy

Aby zorientować sie, w jakim kierunku pójdą zmiany, warto przeanalizować ustawę z 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro.
Być może wiele z przyjętych w niej rozwiązań, dotyczących m.in. nieodwołalnego kursu wymiany dla euro, zasady przeliczania i zaokrąglania, podwójnego obiegu waluty krajowej i euro, ciągłości umów, opłat bankowych uiszczanych za wymianę waluty krajowej na euro, zostanie użytych w przepisach, wprowadzających wspólną walutę w naszym kraju.