Zapłata może nastąpić akcjami nowej emisji Eurocash emitowanymi po 22,21 zł za sztukę. „Na podstawie umowy inwestycyjnej, Eurocash oraz Emperia zobowiązały się przeprowadzić transakcję, w ramach której Emperia dokona zbycia na rzecz Eurocash udziałów oraz akcji, posiadanych przez Emperia bezpośrednio lub pośrednio, następujących spółek prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczną sieć franczyzową:
1. Tradis Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
2. Detal Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
3. Euro Sklep S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej
4. Partnerski Serwis Detaliczny S.A. z siedzibą w Warszawie
5. DEF Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku
6. Ambra Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach
7. Lewiatan Podlasie Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku
8. Lewiatan Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu
9. Lewiatan Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim
10. Lewiatan Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
11. Drogerie Koliber Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach
12. Lewiatan Kujawy Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku
13. Lewiatan Orbita Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie
14. Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
15. Lewiatan Holding S.A. z siedzibą we Włocławku
16. Lewiatan Brda Sp. z o.o. z siedzibą w Tucholi
17. Lewiatan Opole Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu zwanych dalej spółkami dystrybucyjnymi" – czytamy w komunikacie.
Firmy podały, że zbycie udziałów nastąpi albo poprzez: (i) wniesienie części udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Eurocash w zamian za akcje nowej emisji Eurocash obejmowane przez Emperia po cenie emisyjnej jednej akcji wynoszącej 22,21 zł (reprezentujące do 14% kapitału zakładowego Eurocash) oraz sprzedaż pozostałej części udziałów przez Emperia na rzecz Eurocash, albo poprzez (ii) sprzedaż przez Emperia wszystkich udziałów na rzecz Eurocash w przypadkach określonych w umowie. „Struktura transakcji jest uzależniona od zaistnienia okoliczności określonych w umowie" – czytamy dalej.
Wartość udziałów w spółkach dystrybucyjnych nabywanych przez Eurocash została określona w oparciu o przyjętą przez strony kwotę 925.975.000 złotych (wartość bazowa). „Wartość bazowa, a tym samym cena płacona przez Eurocash za udziały, może zostać poddana korektom w zależności od opinii wydanej do dnia 28 lutego 2011 roku przez audytora wspólnie wybranego przez strony. Zasady ustalania korekt oraz przypadki, w których cena płacona przez Eurocash za udziały może ulec zmianie są określone w umowie inwestycyjnej. W przypadku realizacji wariantu transakcji polegającego na wniesieniu części udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Eurocash w zamian za akcje nowej emisji Eurocash obejmowane przez Emperia oraz sprzedaży pozostałej części udziałów przez Emperia na rzecz Eurocash, część ceny za udziały zostanie wypłacona w nowych akcjach Eurocash. Jednak w określonych w umowie przypadkach Umowa przewiduje możliwość zapłat! y całości ceny za udziały w gotówce" – głosi komunikat.
Umowa inwestycyjna umożliwia odstąpienie od umowy za zapłatą odstępnego w wysokości 200 mln zł. W umowie Emperia zobowiązała się do rezygnacji z podziału Emperia realizowanego na podstawie planu podziału przyjętego uchwałą zarządu Emperia w dniu 16 listopada 2010 roku, a Eurocash zobowiązał się odstąpić od realizacji oferty publicznej akcji serii K oraz oferty akcji serii L . Pierwotnie oferta przewidywała emisję do 51.096.800 akcji zwykłych na okaziciela serii K skierowaną do akcjonariuszy spółki Emperia Holding i warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji serii L obejmowanych za warranty subskrypcyjne.
