30 stycznia na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu zbiorą się akcjonariusze Enei, a dzień później walne odbędzie się w PGE. W kolejnych dniach obradować będą akcjonariusze PKO BP, GPW, Orlenu, KGHM oraz PZU. W porządku obrad każdego walnego, jest punkt mówiący o zmianach w radzie nadzorczej. Można założyć, że w każdej z firm głosowania będą wyglądać tak samo – z organów nadzoru odwołane zostaną osoby wskazane przez rząd Zjednoczonej Prawicy, a w ich miejsce pojawia się kandydaci wskazani przez koalicję 15 października. Zgodnie z kodeksem handlowym to rada nadzorcza – co do zasady – decyduje o składach zarządów. Więc nawet jeszcze w dniu walnych zgromadzeń nowe rady nadzorcze będą mogły zebrać się na pierwszym posiedzeniu i odwołać zarządy kontrolowanych przez państwo firm. Zgodnie z jedną ze 100 obietnic złożonych wyborcom przez Platformę Obywatelską na pierwsze 100 dni rządów, mówiącą o zwolnieniu „wszystkich członków rad nadzorczych i zarządów” w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Warto zaznaczyć, że deklaracja ta idzie zbyt daleko i wyborcy nie powinni mieć pretensji, jeśli partia jednak jej nie spełni w 100 proc. Choć PiS i jego akolici traktowali kontrolowane przez państwo firmy (dla uproszenia będę je dalej nazywał państwowymi, nawet jeśli do Skarbu należy tylko część udziałów) jak swoją własność, nagradzając stanowiskami w nich zasłużonych dla partii ludzi, to jednak w radach nadzorczych niektórych spółek, zasiadają członkowie niezależni. W uproszczeniu - nie powiązani w ostatnich latach ze spółką, niezależni biznesowo od państwa, bez więzów rodzinnych z rządzącą ekipą; najczęściej wskazani do zasiadania w organie nadzoru przez innego akcjonariusza, niż Skarb Państwa. Takich członków rady nadzorczej znajdziemy na przykład w Tauronie czy PKP Cargo – tych osób nie tylko nie trzeba odwoływać, ale wręcz jest to niewskazane.

Chwilowy przestój w czyszczeniu spółek

Wszystkie wymienione dotychczas spółki to firmy notowane na warszawskiej giełdzie, w których Skarb Państwa nie jest jedynym akcjonariuszem. W ich przypadku tempo zmian w decydującym stopniu zależy od regulacji zapisanych w kodeksie handlowym – na przykład jeden z przepisów mówi, że walne zgromadzenie może się odbyć najwcześniej 26 dni po jego zwołaniu. W innych firmach, takich jak na przykład PKP czy Agencja Rozwoju Przemysłu, gdzie państwo jest jednym akcjonariuszem, zmiany mogłyby nastąpić dużo szybciej, dosłownie z dnia na dzień. Na razie jednak nadzorujący spółki w imieniu Skarb Państwa ministrowie, w tym najważniejszy w kontekście wymiany kadr szef Ministerstw Aktywów Państwowych Borys Budka, z reguły jeszcze nie odwołali menadżerów nominowanych na stanowiska przez poprzedni rząd. Być może chcieli poczekać, aż zakończy się rok, żeby nie było wątpliwości, kto odpowiada za podejmowane przez pełne 12 miesięcy działania, a być może nowy rząd nie jest tak dobrze przygotowany do przejęcia władzy, jak zapowiadał. I na przykład wciąż zastanawia się, jakie przyjąć kryteria oceny menadżerów, którzy zajmą stanowiska zwalniane przez obecne zarządy.

Reklama

We wspomnianych 100 obietnicach PO zobowiązała się do przeprowadzenia transparentnych konkursów, w których decydować będą kompetencje, a w umowie koalicyjnej zapisano, że kryteria wyboru na stanowiska menadżerskie w państwowych spółkach będą czytelne. Pierwszy konkurs właściwie się już odbył, bo z końcem roku wygasła kadencja prezesa Polskiego Funduszu Rozwoju Pawła Borysa, a menadżer zadeklarował, że nie będzie ubiegał się o kolejną. Więc zgodnie ze statutem spółki rada nadzorcza ogłosiła konkurs na prezesa…do którego nikt się nie zgłosił. Dlaczego? Bo konkurs rozpisała „stara” rada, wybrana jeszcze przez zjednoczoną prawicę. Nowy rząd miał szansę ją wymienić, ale tego nie zrobił. Więc potencjalny nowy prezes PFR musiał liczyć się z tym, że organ nadzoru zostanie niebawem wymieniony, a ludzie wskazani do RN przez koalicję 15 października, zrobią konkurs raz jeszcze.

Tylko nie wylać dziecka z kąpielą

Warto na chwilę zatrzymać się przy radach nadzorczych, które będą wymieniane w pierwszej kolejności. Tutaj konkursów nie będzie, ale warto, żeby wymieniając ludzi w nadzorze, nowy rząd nie tylko „z rozpędu” nie odwołał członków niezależnych, tylko istotnie zwiększył ich liczbę i przywrócił tej instytucji należytą powagę, zniszczoną w trakcie ostatnich lat rządów PiS. Jedna z ważniejszych ról niezależnego członka rady polega na wnikliwej analizie transakcji spółki z dominującym akcjonariuszem. Można przypuszczać, że w państwowych spółkach, takich transakcji będzie sporo – na przykład w energetyce, kiedy z firm energetycznych wyłączane będą aktywa węglowe. Niezależność osoby nadzorującej stanowi dla akcjonariuszy mniejszościowych pewną gwarancję, że taka transakcja nie będzie dla nich krzywdząca. A jeśli większościowy akcjonariusz zdecyduje się jednak wykorzystać swoją dominującą pozycję, to udziałowcy mniejszościowi natychmiast się o tym dowiedzą i będą mogli zdecydować, jak zadbać o swoje interesy. Zaznaczę, że o niezależności członka RNnie decyduje tylko to czy spełnia on zapisane w prawie kryteria, ale także jego kwalifikacje i przymioty osobiste – po prostu akcjonariusze nie mogą mieć wątpliwości, że ten człowiek jest niezależny. Ośmieszenie przez rząd Zjednoczonej Prawicy instytucji niezależnego członka rady nadzorczej dobrze obrazuje fakt, że taki status miała w radzie Orlenu Janina Goss, przyjaciółka prezesa PiS Jarosława Kaczyńskiego. Owszem, spełniała ustawowe kryteria niezależności, ale dla akcjonariuszy mniejszościowych niezależnym nadzorcą nie była. Jeśli, tak jak deklaruje nowy rząd, jego celem jest podniesienie standardów ładu korporacyjnego w państwowych spółkach i doprowadzić do wzrostu ich wartości na giełdzie, to niezależni członkowie rad nadzorczych są niezbędni.

Teraz zastanówmy się, kto państwowymi spółkami powinien rządzić. Ostatnio w przestrzeni publicznej pojawiła się – opisana przez „Rzeczpospolitą” – kandydatura Elżbiety Bieńkowskiej, jako przyszłej prezes Orlenu. W przeszłości Bieńkowska była ministerką, wicepremierką, pełniła także funkcję unijnego komisarza. Jej ważną zaletą ma być to, że premier Donald Tusk chciałby na czele największej giełdowej spółki zaufaną osobą, kogoś „bardziej sterowalnego” – jak napisała gazeta. „Sterowalność” to najgorsza możliwa cecha dla prezesa. Dowodzi tego przykład Daniela Obajtka, obecnego prezesa Orlenu. Pomińmy na razie to, że Obajtek nigdy prezesem zostać nie powinien, bo nie miał odpowiednich kwalifikacji. Pewnie tylko nieliczni inwestorzy mają do niego zastrzeżenia, że przejął Lotos i PGNiG, inne spółki z branży paliwowej kontrolowane przez państwo, czyniąc z Orlenu gigantyczną firmę, jak na polskie warunki. Ale niemal wszyscy wypominają mu przejęcie wydawnictwa Polska Press, choć Orlen wydał na te aktywa kwotę niezauważalną z punktu widzenia całego majątku spółki. Tylko że w zgodnej ocenie rynku, bez względu na to, jak tłumaczył transakcję Orlen, był to zakup o podłożu politycznym, przeprowadzonym pod dyktando rządzącej partii. Inwestorzy mieli prawo się obawiać, że następnym razem partia zechce, żeby Orlen wydał na wątpliwe biznesowo cele na przykład 10 mld zł. Ta obawa częściowo tłumaczyła niską wyceną paliwowej spółki w stosunku do wypracowywanych przez nią zysków. Kilka dni po publikacji pogłosek o kandydaturze Bieńkowskiej, zdementował je premier Donald Tusk. I bardzo dobrze zrobił. Znów odwołując się do celów postawionych sobie przez nowy rząd, wobec państwowych spółek – jeśli koalicja 15 października chce wzrostu wartości akcji, to musi pozbyć się pokusy wybrania „sterowalnych” prezesów. Nie będę analizował, jakie konkretnie powinni mieć kwalifikacje, ale nie ulega dla mnie wątpliwości, że inwestorzy powinni mieć przekonanie o niezależności podejmowanych przez nich decyzji.

Pieniądze lubią ciszę

Kończąc rozważania o przyszłych nadzorcach i menadżerach państwowych spółek, chciałbym zaznaczyć, że publiczna awantura i wątpliwości prawne, które pojawiły się przy próbie wymiany przez ministra kultury Bartłomieja Sienkiewicza władz Telewizji Polskiej, Polskiego Radia i Polskiej Agencji Prasowej, nie powinna mieć miejsca w innych spółkach. Media to dla polityków aktywa „strategiczne”. W bankach, firmach energetycznych czy wydobywczych, wymiana kadr zapowiada się na spokojną – obecne zarządy, choć wiedzą, że zostaną odwołane, nie wykorzystały do maksimum możliwości oferowanych przez kodeks handlowy, żeby przedłużyć swoją władzę. Co więcej, na przykład w Jastrzębskiej Spółce Węglowej rada nadzorcza, wciąż jeszcze „stara”, odwołała z zarządu firmy Wojciecha Kałużę. Kałuża w 2018 roku został wybrany do sejmiku województwa śląskiego z list Koalicji Obywatelskiej, ale przeszedł do PiS, dając swojej nowej partii władzę w sejmiku. W 2022 roku trafił do zarządu JSW. Dla koalicji 15 października był symbolem politycznej zdrady – ministrowi Budce udało się przekonać radę, że spółką nie może zarządzać osoba, do której główny akcjonariusz nie ma zaufania.