Po ogromnych wydatkach poniesionych przez rządy na ratowanie banków postanowiono, że więcej bail-outów nie będzie. Po to powstał europejski mechanizm uporządkowanej likwidacji banków (SRM), który ma zapewnić, że ta rewolucyjna zmiana się powiedzie. Banki tymczasem ustawiają się w kolejce do likwidacji, a planom SRB towarzyszą obawy, czy mechanizm ten wygra wyścig z czasem.

Od początku 2016 roku europejskie banki może likwidować Rada Resolution, czyli Single Resolution Board (SRB), która monitoruje 129 instytucji nadzorowanych przez ogólnoeuropejski nadzór SSM przy Europejskim Banku Centralnym oraz 15 transeuropejskich grup. Od 1 stycznia 2016 r. ma ona już pełnię uprawnień i jeden wielki kłopot. Brak pieniędzy.

Obawy nie są związane z tym, że ciało to może źle funkcjonować, ale z różnymi uwarunkowaniami zewnętrznymi, choć są też takie, których powodem jest przyjęta konstrukcja europejskiej instytucji. Istnieją też wątpliwości, ile naprawdę może kosztować upadłość banku, zwłaszcza wielkiego. I co tak naprawdę się stanie, jeśli nie trzeba będzie likwidować jednego banku, a kilka na raz?

Mechanizm resolution to drugi filar unii bankowej. Likwidacja banków wydaje się zadaniem bez porównania bardziej złożonym i trudnym niż działalność nadzoru, pierwszego z filarów, Single Supervisory Mechanizm przy EBC.

>>> Cyztaj też: Fala zmian personalnych dotarła do PKO BP. Kim są i co mogą nowi członkowie nadzoru?

Prawdziwej resolution dotąd nie testowano

Pierwsza, zasadnicza różnica pomiędzy wielkością wyzwań SRB i SSM polega na tym, że wcześniej banki – mniej lub bardziej efektywnie – ktoś nadzorował. Były to często nieudolne próby kontroli, często politycy kazali nadzorom przymykać oczy. Ale to już inna sprawa. Banków – przynajmniej w Europie – do tej pory niemal nikt nie likwidował. W latach 2007-2014 ratowały je głównie rządy.

SRB nie dziedziczy więc żadnych praktyk i doświadczeń z przeszłości, które byłyby dla niej punktem odniesienia. Również tych złych, a nawet najgorszych praktyk nadzorczych, z których SSM mógł wyciągać pełnymi garściami wnioski, co zresztą czynił. Zmiana tych praktyk, wprowadzenie jednolitych zasad jest dla SSM najtrudniejszym obecnie wyzwaniem. Można byłoby powiedzieć, że skoro nie ma złych praktyk, to sytuacja je st bardziej korzystna, bo nie ma potrzeby ich wykorzeniać. Tak jednak nie jest.

Uporządkowaną upadłość, czyli resolution, prowadziły owszem władze w kilku państwach, objęte nią były jednak stosunkowo małe instytucje, głównie cypryjskie, greckie i włoskie banki spółdzielcze. Największym bankiem poddanym uporządkowanej likwidacji był portugalski Banco Espirito Santo (BES). Przy tej okazji zastosowano bail-in – wywłaszczono obligacje o wartości 1,9 mld euro, co zresztą wywołało spór z inwestorami. Nie była to jednak typowa uporządkowana upadłość.

Poza tym dotychczasowe bail-iny przypominały raczej tradycyjne bail-outy, bo rekapitalizowano banki głównie z pieniędzy publicznych. Doświadczeń jest więc mało i w relacji do skali sektora bankowego w Europie oraz „przebankowienia” Starego Kontynentu są niemal marginalne.

– Gdy idzie o upadek jednej instytucji, jestem optymistą. (…) Gdyby wiele instytucji zbliżyło się do tego progu, mielibyśmy problem systemowy – mówił w ubiegłym roku podczas Europejskiego Kongresu Finansowego Peter Brierley, szef działu resolution w Bank of England.

– Jak będzie następny kryzys, to będzie nie do opanowania. Nie wierzę w resolution, gdyby kryzys był naprawdę wielki – mówił Cezary Stypułkowski, prezes mBanku.

Walka z nieprzewidywalnym

Zanim SSM przystąpił do działania, jeszcze w 2014 roku przeprowadził kompleksową ocenę sumy bilansowej banków, które obejmował nadzorem. Dało to wstępne pojęcie o wielkości wyzwań. Nadzór wiedział, jaka jest skala problemu. Punkt startu SRB jest inny. „Liczba i charakter działań resolution jest z natury nieprzewidywalna” – pisze SRB w programie pracy. Dlatego tak istotna jest współpraca SRM z SSM, bo to właśnie nadzór ma zapewnić prewencję odpowiadającą skali zagrożeń.

Można powiedzieć, że przed SSM stoi zadanie, żeby z ogromnego i rozdętego balonu, jakim jest europejski system bankowy, powoli spuszczać powietrze. SRB powinna zgasić balon, który zaczyna właśnie płonąć i to w taki sposób, żeby nie było huku. Przez huk rozumieć można panikę i nieobliczalne perturbacje w systemie finansowym.

Gdy postanowiono powołać europejski nadzór, zastanawiano się, gdzie go usytuować, gdyż postanowienia Traktatu nie są na tyle elastyczne, żeby mogła powstać w Europie autonomiczna instytucja. Padło na EBC, gdyż przy dobrej woli interpretacyjnej dopuszczalne było rozszerzenie mandatu banku centralnego strefy euro o nadzór. SRB jest również „więźniem” postanowień traktatowych, a formalnie usytuowana została jako agenda Komisji Europejskiej.

>>> Czytaj też: Frankowy problem zaczął się już w latach 80. Dlaczego zignorowano zagrożenie?

O ile EBC – instytucja potężna, której autorytet wzrósł niepomiernie po tym, jak w 2012 roku „uratował” strefę euro – zapewnia nadzorowi pewien „bufor” przed roszczeniami politycznymi, to przypadku SRB może tak wcale nie być. Tym bardziej, że jej gremia składają się z reprezentantów poszczególnych krajów, a mechanizm decyzyjny przewiduje akceptację przyjmowanych rozwiązań na szczeblu politycznym.

Wprawdzie bank do likwidacji wyznacza SSM, ale jest większe ryzyko, że sam proces wymknie się spod merytorycznej kontroli. Wytyczne co do tego, kiedy bank upada lub kiedy jest duże prawdopodobieństwo, że upadnie (is failing or likely to fail) ogłosił już wcześniej Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA). Kryteria są dość precyzyjne, osadzone w procesach i rachunkowości. Pytanie, czy wszyscy się z nimi zgodzą.

SEP i MEP, MREL i TLAC

Najważniejszą i najtrudniejszą kwestią jest likwidacja grupy transgranicznej. O ile nadzór takich grup sprawia już spore kłopoty SSM, ze względu na zróżnicowaną kulturę nadzorczą i rozmaite opcje narodowe wynegocjowane w trakcie uchwalania dyrektywy CRD IV i rozporządzenia CRR, w przypadku resolution dochodzi do licznych zasadniczych komplikacji. Likwidacja wielkiej grupy powinna przebiegać w wielu krajach lub nawet na kilku kontynentach. Mogą w niej uczestniczyć organy od amerykańskich po azjatyckie. Dlatego w programie pracy jednym z najważniejszych punktów jest wytyczanie ścieżek współpracy międzynarodowej.

– Można wywołać bardzo poważny kryzys systemowy tylko dlatego, że nie ma pełnej zgodności czasu i zrozumienia interakcji – mówiła portugalska europarlamentarzystka Elisa Ferreira, cytowana przez media, podczas styczniowego przesłuchania w PE szefowej SRB Elke Koenig.

Przy likwidacji transgranicznych grup za prostszą i najbardziej korzystną strategię uchodzi single entry point (SEP). Polega ona na likwidacji spółki-matki lub „czapki” holdingowej, jak byłoby to w przypadku wielu amerykańskich instytucji. To, co się dzieje wówczas ze spółkami zależnymi – mogą działać dalej w tej samej formule, mogą zostać sprzedane itp. – zależy od ich jednostkowej sytuacji i decyzji likwidatora.

Ale i to pociąga za sobą liczne problemy, bowiem spółka-matka musiałaby mieć zgromadzone instrumenty mogące podlegać umorzeniu i przeznaczeniu na pokrycie strat dla całej grupy, czyli również dla wszystkich jej „córek”. Chodzi tu o instrumenty dłużne MREL (w przypadku wszystkich banków, stanowiące wraz z kapitałem do 8 proc. sumy bilansowej; przeznaczane są na pokrycie strat w pierwszej kolejności) oraz analogiczne instrumenty TLAC), które mają trzymać tylko największe instytucje bankowe świata.

Problem polega na tym, że gdyby instrumenty te miałaby utrzymywać jedynie „matka”, a nie spółki zależne, te ostatnie byłyby bardzo słabo odporne w przypadku kryzysu lokalnych systemów. Z punktu widzenia bezpieczeństwa sektora, na przykład w Polsce, gdzie większość banków to spółki zależne zagranicznych grup, byłoby znacznie lepiej, gdyby spółki zależne miały również takie bufory. Z tego też punktu widzenia dla państw o podobnej strukturze sektorów bardziej korzystna jest bardziej skomplikowanej strategia multiple entry point (MEP) – likwidowania bądź dokapitalizowania każdej spółki z osobna. Ale jej realizacja wymaga bezwzględnej jedności czasu i akcji.

– Przeniesienie (strat) na firmę holdingową daje szansę do rekapitalizacji na poziomie tej spółki i wobec niej byłoby prowadzone postępowanie. Straty ponosiliby jej akcjonariusze – mówił Peter Brierley.

Utrzymywanie przez banki instrumentów MREL, a przez największe TLAC, ma spowodować, że na pokrycie strat nie zostaną użyte pieniądze publiczne. Pytanie, czy ich umorzenie nie spowoduje rozprzestrzeniania się strat, zwłaszcza w okresie przejściowym, kiedy jeszcze nie wiadomo, które instrumenty będą tak kwalifikowane. Czyli, czy wskutek umorzenia długów banku nie powstanie ciągnący się w nieskończoność łańcuch strat.

– Woda bail-in może się rozlać. Jeżeli ich wywłaszczymy, wierzyciele mogą pójść w upadłość – mówił Peter Brierley.

Co trzeba zrobić w weekend

Gdy SRB przystępuje do działania, musi – w ciągu weekendu – przesądzić o sposobie likwidacji banku, a na początku wycenić jego aktywa. To może sprawiać ogromne problemy, zwłaszcza gdyby równocześnie trwał kryzys na rykach i ceny aktywów były rozchwiane, jak w 2009 roku.

– Wycena aktywów w latach 2009-2010 była niemal niemożliwa. (Gdyby tak się stało w przyszłości) może być kolejny bail-in, i nie znajdzie się kolejny wierzyciel – mówił Bernhard Speyer, doradca ekonomiczny Senatu Berlina.

Od tej wyceny, a w konsekwencji od odseparowania zdrowych aktywów od zepsutych, zależy to, ile nowa instytucja potrzebuje kapitału. Gdyby okazało się, że aktywa dalej się psują, po jednej resolution trzeba byłoby przeprowadzać kolejną, a to podważyłoby wiarygodność procesu. Od wyceny zależy również to, czy właściciele „wywłaszczonych” obligacji nie będą pokrzywdzeni, bowiem ich wierzytelności mają mieć udział w kapitale „odrodzonego” banku. Choć proces resolution jest nieodwracalny i ani wierzyciele, ani akcjonariusze nie mogą go zatrzymać sądownie, mogą wnosić potem roszczenia.

Kluczowa dla procesu uporządkowanej upadłości jest szybkość działania likwidatorów. Tymczasem oni sami zastanawiają się już, czy będą w stanie dokonać wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem upadłości dużej transgranicznej grupy w ciągu weekendu.

– Globalnej instytucji (G-SIB) nie da się zrobić w ciągu weekendu – mówił Peter Brierley.

>>> Czytaj też: Innowacje w bankach są mało zyskowne, ale dają inny efekt

Co zobaczymy nazajutrz

W poniedziałek rano instytucja pozostała po przeprowadzonej upadłości banku, na nowo skapitalizowana, powinna spełniać swe „funkcje krytyczne”, czyli dalej przyjmować i wypłacać depozyty, realizować płatności, działać jako pełnoprawny uczestnik rynku, bowiem właśnie to ma zapobiegać „zarażeniu” rozprzestrzeniającemu się na sektor. Tu powstają dwa pytania: czy będzie wystarczająco skapitalizowana, żeby bank centralny mógł jej pożyczać, i czy uczestnicy rynku będą jej w stanie zaufać.

– Czy mogę po weekendzie zaufać tej instytucji? To krytyczne pytanie. W BRR za mało się mówi o tych wątpliwościach – mówił Bernhard Speyer.

– Może we wtorek rano powinna być dostarczona płynność z banku centralnego, ale pod warunkiem, że zapewniliśmy wypłacalność – mówił podczas EKF Antonio Carrascosa, członek SRB i dyrektor działu planowania i decyzji.

Wprowadzając dyrektywę BRR (w Polsce odpowiednia ustawa nadal nie została uchwalona), różne państwa poukładały nieco odmiennie hierarchie instrumentów dłużnych, które mają być bail-inable, i kolejność ich umarzania. To powoduje, że podnoszą się głosy, iż interpretacje te wymagają ujednolicenia. Ostatnio takie też stanowisko zajęła komisja ds. gospodarczych i monetarnych Parlamentu Europejskiego.

– Brak jednolitej hierarchii roszczeń w całym regionie powoduje dalsze komplikacje procesu resolution transgranicznej – powiedział Alain Laurin, dyrektor w agencji ratingowej Moody’s, cytowany w jej komunikacie.

Podatnicy i tak zapłacą?

To nie wszystko, bo BRR mówi, że fundusze zewnętrzne mogą być użyte do ratowania lub likwidowania banku, gdy straty przekroczą 8 proc. jego pasywów. Nie oznacza to, że na pokrycie strat nie może być „zużyte” więcej zobowiązań. Na pewno nie mogą to być gwarantowane depozyty, ale depozyty nie objęte gwarancjami czy korporacyjne – już tak.

– Normą stało się to, że wielkie banki mogą upaść, ale nie przekazaliśmy tego jeszcze społeczeństwom. Zapomina się powiedzieć, że podatnicy też są wierzycielami banków. Powinniśmy o tym powiedzieć, żeby nie było problemów – mówił Bernhard Speyer.

W końcu pozostaje wreszcie kwestia tego, że SRB nie ma pieniędzy na prowadzenie likwidacji, póki w 2023 roku nie zostanie – ze składek banków – napełniony Single Resolution Fund mający wynosić 55 mld euro. W 2016 roku banki mają do niego wpłacić 11,8 mld euro. Według oceny Willema Pietera De Groen i Daniela Grosa z Centre for European Policy Studies, którzy policzyli hipotetyczny koszt resolution, w okresie przejściowym konieczne może być do 45 mld euro finansowania pomostowego.

Takiego finansowania zobowiązały się udzielić rządy do 2023 roku w międzyrządowym porozumieniu powołującym SFR. Ministrowie finansów UE (ECOFIN) uznali w grudniu 2015 roku, że sprawa ratyfikacji tego porozumienia oraz implementacji BRR w krajowym ustawodawstwie jest pilna. Niemniej zanim fundusz SRF zostanie napełniony z pieniędzy banków, te które upadną będą likwidowane za pieniądze publiczne.

Szefowa SRB Elke Koenig mówiła w styczniu 2016 r. w Parlamencie Europejskim, że najważniejszą kwestią jest obecnie stworzenie standardów, które sprawią, że uporządkowana upadłość będzie wiarygodna i wykonalna. Powiedziała, że rynki finansowe powinny dokładnie wiedzieć, jakie są zasady postępowania naprawczego wobec banków oraz że będą one egzekwowane.

SRB chce w 2016 roku zakończyć tworzenie podręczników pisania planów upadłościowych, zarządzania kryzysowego oraz reguł współpracy z organami krajowymi. Pierwsze wskazówki dla planów upadłościowych zostały ogłoszone już w 2015 roku.

Komisja Nadzoru Finansowego zdecydowała w zeszłym roku, że polskie banki będą musiały przedstawić indywidualne plany upadłościowe i naprawcze, odrębne od planów grupowych. Dotyczy to wszystkich banków notowanych na giełdzie i gromadzących ponad 5 proc. depozytów sektora bankowego.

Wcześniejsze tworzenie planów upadłościowych pozwoli prawdopodobnie likwidatorom banków uniknąć wielu niebezpieczeństw. Pracują zresztą już nad nimi kolegia powołane przy SRB wraz z grupami bankowymi. Oczywiście plany nie będą zobowiązujące i żaden proces nie będzie przebiegał prawdopodobnie całkowicie zgodnie z nimi. Ale bez nich uporządkowana likwidacja byłaby nieuporządkowaną improwizacją.

Sytuacja rynkowa powoduje coraz więcej obaw o sektor bankowy. Może się okazać, że SRB zanim stworzy plany, będzie musiała przystąpić do działania.

Autor: Jacek Ramotowski