W rejestracji działalności gospodarczej w Chinach pomocne są wyspecjalizowane w prawie chińskim kancelarie prawne bądź lokalne przedsiębiorstwa konsultingowe. Te drugie oferują cudzoziemcom kompleksową obsługę i prowadzenie całej procedury rejestracyjnej w urzędach. Podmioty te oferują również pomoc prawną w sprawach sądowych oraz zastępstwo w sporach przed komisjami arbitrażowymi. Na rynku działają także agencje autoryzowane przez lokalne władze. Można też kontaktować się wprost z centralną Komisję ds. Współpracy Gospodarczej i Handlu z Zagranicą (Foreign Economic Relations and Trade Commission).

Formalna rejestracja

Wszystkie dokumenty przedkładane do zatwierdzenia w chińskich urzędach muszą być przygotowane w języku chińskim. Główne etapy formalnego zarejestrowania działalności gospodarczej w Chinach przez cudzoziemców obejmują 7 etapów. Po pierwsze należy wystąpić do lokalnego Biura Nadzoru Jakościowego i Technicznego o wydanie tzw. kodu przedsiębiorstwa (enterprise code). Drugim etapem jest rejestracja zarówno w lokalnym urzędzie podatkowym, jak i w Centralnym Urzędzie Podatkowym. Kolejnym etapem jest otwarcie rachunku bankowego przedsiębiorstwa. Zagraniczni przedsiębiorcy maja obowiązek zgłoszenia się do lokalnego urzędu odpowiedzialnego za obsługę cudzoziemców (Foreign Service). Aby otrzymać zezwolenie na rozpoczęcie naboru miejscowych pracowników, należy złożyć wniosek do Urzędu Pracy i Ubezpieczeń Socjalnych. Karty pobytu (residence permit) oraz wizy dla zagranicznego personelu otrzymuje się na podstawie wniosku złożonego do Biura Bezpieczeństwa Publicznego. Karta przedsiębiorstwa, które już rozpoczęło działalność w Chinach (business certificate), jest oznaką zakończenia procesu rejestracji i zgodności z obowiązującymi przepisami.

Biuro przedstawicielskie

Najprostszym i najtańszym sposobem prowadzenia działalności biznesowej przez cudzoziemców w Chinach jest założenie biura przedstawicielskiego RO (Representative Office). Forma ta nie wymaga znacznych nakładów finansowych na początku. Jednakże wiąże się też z kilkoma istotnymi ograniczeniami. RO nie ma bowiem osobowości prawnej i generalnie nie może prowadzić bezpośredniej działalności gospodarczej przynoszącej dochody, a co za tym idzie, nie może wystawiać faktur. Innym elementem charakterystycznym tej formy działania jest opodatkowanie na bazie ponoszonych kosztów. W większości przypadków podatek ten wynosi 10 proc. ogólnej sumy kosztów.

RO nie może także samodzielnie zatrudniać miejscowych pracowników, a jedynie poprzez autoryzowane chińskie agencje pośrednictwa pracy. Pierwszym krokiem przy założeniu biura przedstawicielskiego jest uzyskanie jego zatwierdzenia przez właściwe władze. Następnie należy zarejestrować się w lokalnym oddziale Państwowej Administracji ds. Przemysłu i Handlu SAIC (State Administration of Industry and Commerce). Certyfikat zatwierdzający AC (Approval Certificate) jest zwykle wydawany w ciągu 30 dni od daty złożenia wniosku. Dalszym krokiem jest sporządzenie pieczęci firmowych oraz rejestracja w lokalnym Biurze Bezpieczeństwa Publicznego PSB (Public Security Buro). Cały proces rejestracji przedstawicielstwa zajmuje od 2 do 3 miesięcy.

Formy organizacyjne

Certyfikat zatwierdzający powstanie biura przedstawicielskiego zagranicznego przedsiębiorcy jest ważny przez 3 lata. Natomiast sama rejestracja jest ważna tylko przez 1 rok i po upływie tego czasu każdorazowo wymaga odnowienia. Przedsiębiorcy zamierzający uruchomić w Chinach działalność dochodową mogą powołać spółkę Joint Venture. Może ją założyć zagraniczny przedsiębiorca w pojedynkę lub grupa przedsiębiorców w porozumieniu z jednym lub kilkoma partnerami chińskimi. W Chinach można powołać do działania dwa typy spółek joint venture. Może to być spółka kontraktowa (Contractual JV) i kapitałowa (Equity JV). Różnią się one sposobem podziałów zysków i strat oraz ryzyka. Kapitałowe JV mogą być właścicielami aktywów, a majątek wspólników oddzielony jest od majątku spółki. Zachodzi tu pewne podobieństwo do polskich spółek z graniczoną odpowiedzialnością. Ważne jest, by zagraniczny inwestor posiadał w niej co najmniej 25 proc. udziałów. Przed upływem terminu wygaśnięcia spółki kapitałowej JV inwestor zagraniczny nie ma również możliwości wycofania zainwestowanego kapitału początkowego. Dla porównania, cudzoziemcy zakładający kontraktową JV nie mają obowiązku wniesienia minimalnego wkładu początkowego. Założenie spółki JV jest w przypadku pewnych branż jedyną dostępną dla cudzoziemców formą prowadzenia działalności, np. w budownictwie, usługach gastronomicznych, motoryzacji czy produkcji kosmetyków. Przedsiębiorstwo ze 100 proc. kapitału zagranicznego WFOE (wholly foreign owned enterprise) oferuje zagranicznemu inwestorowi w Chinach najwięcej swobód. Wymaga jednak znacznych nakładów finansowych na rozpoczęcie działalności przez opłacenie kapitału założycielskiego.

Spółka z obcym kapitałem

Zagraniczny inwestor, który zamierza uruchomić przedsiębiorstwo w Chinach, ma obowiązek przygotować list intencyjny lub porozumienie (memorandum of understanding), w którym powinien zawrzeć opis projektu, strukturę udziałów i sumę planowanej kapitalizacji spółki. Jego obowiązkiem jest też przygotowanie wstępnej umowy spółki. Oba te dokumenty powinien dostarczyć chińskim władzom do rozpatrzenia. W zależności od rozmiarów i zakresu projektu składa je bądź do Ministerstwa Handlu Chińskiej Republiki Ludowej bądź do lokalnych struktur administracji publicznej, które są odpowiedzialne za handel i inwestycje. Dopiero po zatwierdzeniu tych dokumentów można wystąpić o rejestrację nazwy spółki.

Kolejnym krokiem w procedurze uruchomienia działalności w Chinach spółki z kapitałem zagranicznym jest sporządzenie studium wykonalności przedsięwzięcia (w przypadku spółki JV) oraz umowy najmu (w przypadku WOFE). Wszelkie umowy muszą spełniać warunki chińskiego prawa o spółkach JV lub prawa o przedsiębiorstwach. Studium wykonalności i dokument o wstępnym zatwierdzeniu projektu dołącza się do umowy i przedstawia do oficjalnego zatwierdzenia. Po uzyskaniu zgód można faktycznie mówić o rozpoczęciu działalności w Chinach.

System finansowy

Chiński system finansowy podlega regulacji administracyjnej przez państwo. Jednocześnie cechuje go dynamiczny proces zmian i reform, co jest związane z koniecznością obsługi coraz większej liczby inwestycji zagranicznych w Chinach i z rozwojem tamtejszego rynku kapitałowego. Bankiem centralnym Chin jest Ludowy Bank Chin (People’s Bank of China). Inne największe banki chińskie to: Bank of China Ltd., China Development Bank, Agricultural Bank of China, Industrial and Commercial Bank of China i China Construction Bank. W Chinach funkcjonują dwie giełdy – w Szanghaju i Shenzhen. Giełda nadzorowana jest przez China Securities Regulatory Commission. Chińską walutą jest renminbi (RMB) – juan. Waluta ta jest emitowana przez People’s Bank of China. Kurs wymiany jest określany przez bank centralny, a publikowany przez Państwową Administrację do Obsługi Wymiany Zagranicznej (State Administration of Foreign Exchange).

Limity czasowe dla wpłaty kapitału założycielskiego

Zarejestrowany kapitał

Limit czasowy od daty wydania business certificate

do 500 tys. dol.

1,5 roku od daty wydania business certificate

od 500 tys. USD do 1 mln dol.

w ciągu 2 lat od daty wydania business certificate

od 1 mln USD do 3 mln dol.

w ciągu 3 lat od daty wydania business certificate

od 3 mln USD do 10 mln dol.

zatwierdzany przez właściwe organy władzy na podstawie indywidualnego przypadku

powyżej 10 mln dol.

rok od daty wydania business certificate

Zagraniczny inwestor, który zamierza uruchomić przedsiębiorstwo w Chinach ma obowiązek przygotować list intencyjny lub porozumienie, w którym powinien zawrzeć opis projektu, strukturę udziałów i sumę planowanej kapitalizacji spółki

Michał Jezioro: Spółka nie może powstać bez biura

Barier i problemów w prowadzeniu działalności w Chinach jest bardzo dużo. Są one widoczne na różnych etapach i płaszczyznach. W kwestiach administracyjno–prawnych problemy pojawiają się już podczas rejestracji spółki. Etapy rejestracji są od siebie zależne, a często pozostają ze sobą w sprzeczności. Przykładowo spółka nie może powstać bez biura – adres biura jest bowiem istotnym warunkiem otrzymania pozwolenia na prowadzenie działalności, tzw. business license. Jednocześnie spółka nie może wynająć pomieszczeń do pracy, jeśli jeszcze formalnie nie dostała pozwolenia na działanie i nie została zarejestrowana. W takim przypadku właściciel wynajmuje biuro w imieniu nowej spółki. Wiąże się to z pewnymi problemami z realizacją przelewów, gdyż wpływy zagraniczne podlegają ścisłej reglamentacji i kontroli biura wymiany walut. Prowadzenie działalności wymaga z kolei ciągłej obserwacji rynku i środowiska proceduralno–prawnego, które są niezwykle dynamiczne. Dodatkowo pojawiają się bariery obyczajowe i kulturowe, związane na przykład z chińskim rynkiem pracy czy utrzymywaniem kontaktów biznesowych. Wiele się trzeba nauczyć.

Elżbieta Czajczyk-Iwanicz: Uwarunkowania kulturowe są bardzo ważne

Kulturowe uwarunkowania sprawiają, że w relacjach handlowych z chińskimi partnerami istotna jest dbałość o dobrą znajomość partnerów. Chodzi nie tylko o znajomość partnerów na poziomie operacyjnym, ale również na wysokim szczeblu decyzyjnym. Na Dalekim Wschodzie cenione są spotkania negocjacyjne, w których biorą udział decydenci wyposażeni w odpowiednie umocowania i mający wysoką pozycję wewnątrz korporacji. Dużą wagę przykłada się do hierarchicznego usytuowania stron negocjujących najistotniejsze elementy umowy. Sporadycznie zdarza nam się korzystać z pomocy zewnętrznej, w przypadku gdy chcemy uzyskać informacje na temat obowiązujących przepisów i regulacji dla obrotu miedzią w danym kraju. W kwestii pomocy politycznej, jeżeli chodzi o bezpośrednie zaangażowanie w biznes, nie odnotowujemy takiej potrzeby, ale właściwy klimat dla wymiany gospodarczej pomiędzy krajami jest zawsze pomocny. Warto nadmienić, że nasze bilateralne relacje dotyczą specyficznej branży, która jest dość przejrzysta, krąg odbiorców jest ograniczony choćby wielkością kapitału wejściowego, a większość kontrahentów jest nam znana.