"Na mocy umowy, w okresie do trzech miesięcy po zamknięciu transakcji, strony dołożą wszelkich starań, aby znieść obecne uprzywilejowanie akcji SCB, czego skutkiem będzie posiadanie przez bank 60 proc. akcji w kapitale zakładowym SCB, stanowiących 60 proc. głosów na walnym zgromadzeniu SCB" – podano w komunikacie.
BZ WBK zobowiązał się wyemitować nowe akcje, które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez Santander Consumer Finance w zamian za akcje tej spółki, których wartość została określona w umowie na 2.156.414.400 zł.
"Liczba nowych akcji, które zostaną wyemitowane przez bank w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci akcji SCB, zostanie ustalona po uzyskaniu decyzji KNF o braku sprzeciwu według następującego wzoru: iloraz wartości akcji SCB określonej w umowie i średniej arytmetycznej średnich dziennych cen akcji banku ważonych wolumenem obrotu w okresie trzech miesięcy przed dniem odniesienia (zdefiniowanym jako dzień pierwszej sesji notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po otrzymaniu przez bank decyzji KNF o braku sprzeciwu)" - podano także.
Realizacja transakcji uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających w tym: wydania zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) na nabycie akcji SCB, stanowiących ponad 50 proc. udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu SCB, otrzymania zezwolenia KNF na zmiany statutu banku w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją nowych akcji, podjęcia przez walne zgromadzenie BZ WBK uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz związanej z nim zmiany statutu banku, a także opinii biegłego rewidenta potwierdzającej w szczególności, że wartość akcji SCB jest przynajmniej równa łącznej cenie emisyjnej nowych akcji.
Na potrzeby transakcji J.P. Morgan Limited wydał opinię na temat wartości godziwej typu fairness opinion dla zarządu banku. Ogranicza się ona do oceny wartości godziwej z finansowego punktu widzenia, wynagrodzenia, jakie zostanie zapłacone przez bank w związku z transakcją i nie stanowi rekomendacji dla jakiegokolwiek akcjonariusza spółki w przedmiocie głosowania w sprawie transakcji, uchwały o podwyższeniu kapitału ani w innych kwestiach.
"Na podstawie i z zastrzeżeniem powyższego, na dzień sporządzenia niniejszej opinii jesteśmy zdania, że wartość wkładu niepieniężnego w ramach proponowanej transakcji, jest, z finansowego punktu widzenia, godziwa (lub adekwatna) dla spółki" - podano w komunikacie.
Transakcja realizowana jest w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Banco Santander wobec KNF. W konsekwencji tego zobowiązania BZ WBK uzgodnił przejęcie 60 proc. Santander Consumer Bank od Santander Consumer Finance w zamian za nowo wyemitowane akcje BZ WBK do wartości 2.156,4 mln zł do 31 marca 2014 roku.
Bank Zachodni WBK szacuje, że transakcja zakupu 60 proc. akcji Santander Consumer Bank spowoduje, iż współczynnik wypłacalności Core Tier I pro-forma wyniesie 13,7 proc. na koniec 2014 roku i wpłynie pozytywnie na zysk na akcję (EPS) banku, podał BZ WBK.
"Na koniec roku 2014 planowane jest osiągnięcie Pro-forma Core Tier 1 na poziomie 13,7 proc." – podał bank w prezentacji.
Według danych na koniec września, wartość aktywów połączonych BZ WBK i SCB wyniosła 119,73 mld zł, kapitały sięgnęły 15,78 mld zł, a zysk netto przekroczył 1,64 mld zł. Wartość kredytów brutto wyniosła 86,3 mld zł, a baza depozytów klientów sięgnęła 83,0 mld zł.
Dzięki transakcji BZ WBK umocni pozycję na rynku z udziałem na poziomie 7,8 proc. w aktywach sektora, 8,8 proc. w kredytach brutto i takim samym udziałem rynkowym w depozytach.
"Przewiduje się, że transakcja będzie miała pozytywny wpływ na EPS w roku 2014 i w dalszej przyszłości. Oczekuje się, że w przyszłości zostaną osiągnięte dodatkowe synergie dla Grupy BZ WBK – które zostaną oszacowane po przejęciu"- podano także.
Bank poinformował, iż szacuje, że transakcja zostanie sfinalizowana do końca I kwartału 2014 roku.
Bank Zachodni WBK, Santander Consumer Finance (SCF) i Banco Santander zawarli dziś umowę inwestycyjną. , na mocy której BZ WBK zobowiązał się do nabycia 3.120.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank (SCB), o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz ok. 67 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
BZ WBK zobowiązał się wyemitować nowe akcje, które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez Santander Consumer Finance w zamian za akcje tej spółki, których wartość została określona w umowie na 2.156.414.400 zł.
Transakcja realizowana jest w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Banco Santander wobec KNF. W konsekwencji tego zobowiązania BZ WBK uzgodnił przejęcie 60 proc. Santander Consumer Bank od Santander Consumer Finance w zamian za nowo wyemitowane akcje BZ WBK do wartości 2.156,4 mln zł do 31 marca 2014 roku.
>>> Czytaj też: Wykonawca modernizacji linii Rail Baltica otrzymał gwarancje bankowe od BGK i BZ WBK
