TSUE nie ograniczył potrącenia w sporach frankowych
Jeszcze przed ogłoszeniem wyroku w sprawie C-902/24 w dniu 22 stycznia 2026 r. przestrzeni publicznej pojawiały się komentarze sugerujące, że Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej może istotnie ograniczyć możliwość podnoszenia przez banki zarzutu potrącenia w sporach dotyczących kredytów frankowych. W przekazach medialnych wskazywano, że rozstrzygnięcie może „wzmocnić pozycję procesową frankowiczów” poprzez realne ograniczenie jednego z mechanizmów procesowych wykorzystywanych przez banki.
W szczególności część środowisk konsumenckich kwestionowała dopuszczalność praktyki polegającej na podnoszeniu przez bank zarzutu potrącenia w formule ewentualnej – tj. przy jednoczesnym utrzymywaniu w toku procesu, że umowa kredytu jest ważna. W debacie publicznej wskazywano, że takie działanie ma charakter wewnętrznie sprzeczny i prowadzi do przerzucenia ryzyka procesowego na konsumenta. TSUE nie podzielił jednak tej argumentacji.
TSUE przede wszystkim przypomniał o wyroku ws. Lubreczlik, C -396/24, wskazując tym samym, że teoria salda jest najprostszym sposobem rozliczania unieważnionej umowy. Ponieważ wniosek sądu odsyłającego dotyczył teorii dwóch kondykcji, TSUE uznał, że prawo Unii nie stoi na przeszkodzie temu, aby bank w procesie wytoczonym przez konsumenta podniósł zarzut potrącenia, również w formie zarzutu ewentualnego.
Potrącenie jako dopuszczalny środek rozliczenia w jednym postępowaniu
Wyrok TSUE jednoznacznie potwierdza, że potrącenie może pełnić funkcję instrumentu pozwalającego na rozliczenie wzajemnych wierzytelności stron w ramach jednego postępowania, bez konieczności wszczynania kolejnych procesów o zwrot kapitału. Trybunał zaakcentował, że mechanizm potrącenia pozwala uniknąć sytuacji, w której przedsiębiorca musiałby wytoczyć odrębne powództwo w celu dochodzenia swojej wierzytelności, co prowadziłoby do mnożenia postępowań i dodatkowych kosztów, a to nie byłoby w interesie konsumenta.
Ochrona konsumenta ma granice: bank nie może zostać pozbawiony praw procesowych
Co również istotne, TSUE nie potraktował sporów konsumenckich jako obszaru, w którym automatycznie „wyłącza się” prawa procesowe przedsiębiorcy. Trybunał wskazał, że prawo do rzetelnego procesu sądowego, gwarantowane w art. 47 Karty praw podstawowych UE, przysługuje nie tylko konsumentowi, ale również pozwanemu — nawet wtedy, gdy wcześniej stwierdzono naruszenie dyrektywy 93/13.
W konsekwencji TSUE podkreślił, że pozbawienie banku możliwości podniesienia zarzutu potrącenia wobec konsumenta prowadziłoby do nieproporcjonalnego naruszenia prawa do skutecznej ochrony sądowej, ponieważ bank zostałby pozbawiony istotnego środka obrony procesowej.
TSUE wskazał również na konieczność zachowania symetrii rozliczeń: skoro konsument może żądać zwrotu świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, przedsiębiorca powinien mieć analogiczną możliwość uzyskania zwrotu własnych świadczeń.
