Jesteś młody. Jesteś zdolny. Studiujesz i wraz z kumplami od dwóch lat poza chodzeniem na zajęcia i imprezowaniem zajmujesz się pracą nad „projektem” – czyli własną firmą. Waszym zdaniem jak już dopracujecie technologię, to w pewnej działce internetowej działalności dojdzie do małej rewolucji. I to wy będziecie nieśli jej sztandar! Brzmi pięknie – kto by tak nie chciał? Wreszcie koniec z tanim jedzeniem i, co gorsza, tanim browarem, z wynajmowaniem dwupokojowego mieszkania w pięć osób.
Tak więc gdy projekt zaczyna nabierać coraz wyraźniejszego kształtu, w pewnym sensie ma już ręce i nogi, rozglądacie się za kimś, kto da wam na niego pieniądze. Za kimś, kto was doceni i dzięki komu chińskie zupki zamienicie na japońskie sushi.
Zaczynacie się rozglądać po rynku. I znajdujecie odpowiedni fundusz, a ktoś, kto nosi garnitur, siada z wami do rozmów. I już myślicie, że złapaliście Pana Boga za nogi. Niestety, zarówno wy, jak i inni wam podobni, młodzi, zdolni, z pomysłami, nie wiecie, że te pierwsze rozmowy są kluczowe dla przyszłości waszej firmy. I że to, co podpiszecie, ile udziałów oddacie i co możecie zyskać, a co stracić, bardzo często jest na pierwszy czy nawet drugi rzut oka niewidoczne.

To ma być kij hokejowy

Reklama
Zacznijmy od początku. By zrozumieć, o co toczy się gra, trzeba najpierw poznać specyficzny język i kilka zasad, według których działają (albo przynajmniej powinny działać) dobrze zarządzane fundusze venture capital. – Przede wszystkim trzeba wiedzieć, że fundusze są po to, by zarabiać pieniądze. To jest cel, dla którego zostały założone i do którego dążą. Bardzo jasno jest też określona perspektywa czasowa, po której ma nastąpić exit, czyli wyjście z inwestycji – tłumaczy Krzysztof Kowalczyk, partner w funduszu Hard Gamma Ventures, który na rynku cieszy się opinią grającego fair. – Warto też pamiętać, że nie każdy biznes nadaje się do inwestycji typu venture. To jest papierek lakmusowy, którego przedsiębiorcy na polskim rynku w ogóle nie stosują: czy to, o czym myślę, co robię, to jest biznes, czy to jest venture. Biznes to jest firma, która może nawet zatrudniać 20 czy 50 osób, pozwalać im na godziwe życie, ale rośnie o jakieś 20 proc. rocznie. A venture to ten kij hokejowy, którego się szuka – dodaje Kowalczyk.
Dla niewtajemniczonych – budowa kija hokejowego przypomina wykres, który ma obrazować zyski czy obroty spółki, które w pewnym momencie po prostu wystrzelą w górę. Popularne w branży powiedzonko to „sky is the limit”. Fundusz, wykładając pieniądze, zakłada, że jeśli sukcesem okaże się co dziesiąta inwestycja, to wyniki będą dobre. Współzałożyciel Hard Gamma Ventures opowiada: – Firma patrzy na całe swoje portfolio (spółki, w które zainwestowała). Widzi, kto performuje (perform z ang. działać, funkcjonować, w tym kontekście mieć dobre wyniki – przyp. red.), a kto nie. Jeśli nie, to sorry, to jest zimny chów, zapominamy. A są spółki, które rosną, i o nie staramy się dbać, doinwestowywać itd. Powtórz, my to robimy po to, by wyjść z dużą stopą zwrotu. Bez żadnych sentymentów. To jest kolejna rzecz, której przedsiębiorcy nie rozumieją. Że nawet jeśli założą niezły biznes, ale nie rewelacyjny, to nie jest to działalność, na której dobry fundusz będzie się koncentrował. On będzie się skupiał na jednej, jeśli ma szczęście, to dwóch inwestycjach, które naprawdę idą.
>>> Czytaj też: Nowy zawód w Polsce: wieczny stażysta
No to już wiemy, jak działają fundusze. Teraz warto spojrzeć na fazy rozwoju spółki i na to, kto je wtedy finansuje. Na początku młodzi zdolni znajdują się w tzw. dolinie śmierci. Pracują nad projektem, ponoszą jakieś koszty (w końcu napoje energetyczne, dzięki którym można siedzieć po nocach, też za coś trzeba kupić), ale przychodów jeszcze nie ma. Ten, kto wejdzie wtedy z kapitałem, jest najczęściej tzw. aniołem biznesu (to zazwyczaj osoby prywatne, które są mniej nastawione na szybki zysk i nie mają ograniczeń np. co do sektorów gospodarki, w które inwestują). Albo kimś z kategorii FFF – family, friends i... fools (ang. idioci), którzy kierują się raczej sercem, wyczuciem czy poczuciem lojalności niż rozsądkiem. Na tym etapie inwestują też fundusze zalążkowe, których perspektywa czasowa jest dłuższa i które mogą czekać na wyjście z inwestycji zdecydowanie dłużej niż te typu venture.
Po break even, czyli przekroczeniu progu rentowności, jeśli przychody rosną, można zacząć rozmawiać z funduszami typu venture i przeprowadzić pierwszą rundę finansowania, podczas której za określoną kwotę oddaje się część udziałów w spółce. Potem przychodzą kolejne rundy finansowania, podczas których może też wejść strategiczny partner i jeśli jest to właśnie jedna z tych spółek, które rzeczywiście „dowożą wyniki”, to piękna historia może się zakończyć IPO (Initial Public Offering), czyli debiutem giełdowym, który w Polsce odbywa się zazwyczaj na rynku New Connect. Tyle teorii. Jeśli zainwestowaliście już czas, by przeczytać tę część, nadszedł odpowiedni moment, by zgarnąć zyski, które w tym wypadku oznaczają możliwość zobaczenie raf w rozmowach startupowych.

Dbaj o swoje udziały

Jeden z młodych zdolnych, który swego czasu działał z funduszami, opowiada nam, jak to działa. Nie chce się wypowiadać pod nazwiskiem, bo dalej funkcjonuje w tzw. światku. Dla potrzeb tego tekstu nadajmy mu imię Robert.
– Fundusze venture mogą zniszczyć twój pomysł, tak naprawdę mogą cię pozbawić wszystkiego – mówi. – Mam na myśli często stosowaną formułę drag along (prawo pociągnięcia – przyp. red.). Jestem młodym człowiekiem, nie mam tych kilkuset tysięcy złotych, tak więc można mnie w prosty sposób pozbawić udziałów.
Czym jest ta formuła? Na swoim blogu w prosty sposób wyjaśnia to Mariusz Malec z Private Equity Consulting. „Klauzula drag along (określana również jako bring along) daje uprzywilejowanemu inwestorowi prawo żądania od pozostałych inwestorów (nieuprzywilejowanych) wyrażenia zgody na transakcję sprzedaży 100 proc. udziałów czy akcji spółki, połączenia z inną firmą, wniesienia działalności firmy aportem do innej. Innymi słowy, inwestor uprzywilejowany może zmusić pozostałych udziałowców spółki na podstawie zapisów umowy inwestycyjnej do przyłączenia się do planowanej przez niego transakcji”.
– Standardowa reakcja przedsiębiorców na klauzulę drag along to słowa: „O Jezu, to wy chcecie nam zabrać spółkę”. To nie tak. Ale chcemy mieć pewność, że jeśli przyjdzie ktoś chcący kupić spółkę za kwotę dającą dobry zwrot właścicielom i funduszowi, to tak się stanie. A przecież w końcu i tak założyciele jako udziałowcy zawsze mają prawo pierwokupu – mówi Krzysztof Kowalczyk.
>>> Czytaj też: Sakramentalne inwestycyjne „tak”
Ale trzeba pamiętać, że występuje tu pewna asymetria kapitałowa. Niedawno na polskim rynku doszło do następującej sytuacji. Tuż przed sprzedażą firmy (była to agencja interaktywna) większemu inwestorowi fundusz venture zaproponował podwyższenie kapitalizacji spółki. Młodzi przedsiębiorcy nie mieli na to pieniędzy. Fundusz i tak to zrobił, czyli udziały młodych spadły. Wkrótce potem doszło do sprzedaży zewnętrznemu inwestorowi. Przez to, że fundusz miał więcej udziałów, zarobił więcej. Kosztem młodych zdolnych. I choć na papierze wszystko było w porządku i jak najbardziej zgodnie z prawem, to jednak dla wtajemniczonych oczywiste jest, że jedni dostali za dużo, a drudzy za mało.
Pocieszające jest to, że tego rodzaju sytuacje na polskim rynku venture będą się prawdopodobnie zdarzały coraz rzadziej. Tak jak w każdym biznesie, także tutaj ważna jest opinia. Jeśli więc ktoś jest znany z nieczystych zagrań, będzie mu coraz trudniej pozyskać partnerów do współpracy. Dziś na polskim rynku jest kilkadziesiąt podmiotów typu venture. Ponad 40 skorzystało z pieniędzy unijnych, które rozdzielała Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości. Kilkanaście jest współfinansowanych przez Krajowy Fundusz Kapitałowy (tu udział inwestorów prywatnych wynosi ok. 50 proc.). Prawdziwie prywatnych jest ok. 10 (m.in. Xevi, Point Nine czy wspominane wyżej Hard Gamma Ventures). Jest to środowisko na tyle małe, że młodzi przedsiębiorcy powinni mieć możliwość odpowiedniego sprawdzenia potencjalnego partnera.
Innym problemem, który się pojawia w czasie negocjacji z funduszem, są weksle in blanco, które mają podpisać młodzi przedsiębiorcy. Jest to straszak, który daje możliwość wymuszenia na nich pewnych działań pod groźbą realnych roszczeń finansowych. W pewnym sensie fundusz zabezpiecza się, przerzucając ryzyko niepowodzenia na „founderów”, czyli pomysłodawców przedsięwzięcia. Podobnie działa tzw. minimalne wyjście, czyli klauzula mówiąca, że fundusz na pewno odzyska swój kapitał. Jeśli np. obejmie 20 proc. jakiejś spółki za milion dolarów i przy sprzedaży za całą spółkę uzyska się dwa miliony, to on, mimo że zgodnie z 20-procentowym udziałem należy mu się 400 tys., swój milion odzyska.
Kolejną rafą, o którą mogą się rozbić młodzi przedsiębiorcy, jest wielkość udziałów, które oddają. – Mam jedną radę, warto jak najdłużej inwestować samemu. Pokazać inwestorowi, że ma się świetną trakcję. Jak zobaczy, że już rośnie, to łatwiej negocjować. Warto wziąć jak najmniej pieniędzy i oddać jak najmniej udziałów – opowiada Karol Pokojowczyk, który kilka miesięcy temu sprzedał 12 proc. swojej firmy ColibriTool za 300 tys. zł funduszowi Innovation Nest. – Dlaczego to zrobiłem? Tu nie chodzi o pieniądze, bo je zawsze można pożyczyć w banku. Chodzi o know-how i przede wszystkim kontakty. My chcemy zrobić produkt globalny, a z takim partnerem będzie nam po prostu dużo łatwiej – wyjaśnia.
Wielu młodych nie zdaje sobie sprawy, że najbardziej istotne z tego, co mogą zyskać, jest właśnie know-how. Oprócz wspominanych kontaktów także wiedza, jak poukładać spółkę czy przełożyć świetne pomysły na produkty, które ktoś będzie chciał kupić. – W naszym wypadku ta pomoc z zewnątrz bardzo się przydała, bo nauczyła nas myśleć w kategoriach sprzedażowych, odnosić się do rynku – mówi z kolei Albert Hupa, prezes firmy badawczej IR Center, która z funduszami dogadywała się kilka lat temu i dziś już zdecydowanie okrzepła.
Dlaczego na początku nie warto oddawać zbyt dużej liczby udziałów? Po pierwsze, by samemu mieć więcej. Młode spółki często zwyczajnie przejadają pieniądze, a udziały już nie wrócą. Po drugie, jeśli już w pierwszej rundzie odda się zbyt wiele (a do tego fundusze czasem dążą), to potem bardzo trudno znaleźć kolejnego inwestora. To z jednej strony ogranicza wyjście na rynki zagraniczne, a z drugiej skazuje przedsiębiorcę na pozyskiwanie kolejnych transz finansowania z funduszu, z którym już współpracuje. To często wiąże się z mniej korzystnymi warunkami oraz oddawaniem coraz większej decyzyjności w ręce przedstawicieli funduszu venture.
– Dla mnie chyba największym mankamentem działania z funduszem jest to, że bardzo często od razu radykalnie ścinane są wydatki na badania, na dział R&D – mówi Robert. – To jest pochodna tego, że fundusz myśli w perspektywie lat trzech, a founderzy raczej długoterminowo. W pewien sposób jest to marnowanie potencjału firmy.

Ważna jest chemia

Myśląc o tym, na co narażeni są młodzi zdolni, warto pamiętać, że każdy kij ma dwa końce. I choć oczywiście po stronie funduszu leżą przewaga kapitałowa i organizacyjna oraz większe doświadczenie, to też ponosi on pewne ryzyko. Przedsiębiorcy czasem nie wypełniają swoich obowiązków. Founderzy są np. zobowiązani do raportowania do funduszu. Nie jest dobrze, gdy specjalnie w tym celu trzeba wynajmować firmę zewnętrzną, która pobiera 5 tys. zł miesięcznie (to przykład z życia wzięty). Jednak czasem bywa po prostu tak, że przedsiębiorcy nie raportują i fundusz nie ma narzędzi, by na nich cokolwiek wymóc. Albo w pewnym momencie założyciele uznają, że zwyczajnie już im się nie chce. Idą sobie gdzieś na etat. Ot, tak po prostu. A to, że fundusz włożył w przedsięwzięcie setki tysięcy złotych? No cóż. No risk – no fun. Właśnie takim sytuacjom mają zapobiegać wieloletnie lojalki, które mówią, że udziały będzie można sprzedać najwcześniej za siedem lat. To siłą rzeczy mobilizuje do wysiłku i dalszej pracy. Ale jest też pewnym cyrografem.
Nieuczciwym zagraniem, którym czasem posługują się młodzi zdolni, jest zawyżona wycena ich przedsiębiorstwa. Ktoś, kto obiecuje złote góry, a doskonale zdaje sobie sprawę, że są one co najwyżej srebrne, a raczej brązowe, po prostu bogaci się kosztem funduszu.
– Problemów we współpracy funduszów z założycielami przedsiębiorstw może być kilka. Dużo zależy od osoby, która stworzyła firmę. Co innego wymyślić produkt, a co innego umieć go sprzedać. Jest wielu innowatorów, którzy nie potrafią tego połączyć – przyznaje Michał Bańka, dyrektor departamentu wsparcia instytucji otoczenia biznesu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. – Dużym problemem może być wycena. Tu spotykają się dwa światy. Z jednej strony czasem jest tak, że przedsiębiorca domaga się miliona złotych za 20 proc. udziałów w przedsiębiorstwie, które dopiero rozpoczyna działalność. To nierealne. Z drugiej, fundusze czasem chcą objąć za niską kwotę 50 proc. udziałów, co jest dla nich bardzo korzystne. Ale chyba podstawą dobrego działania pomiędzy obiema stronami jest po prostu chemia. Bez niej trudno zrobić udany biznes – stwierdza urzędnik.
– Wychodzę z założenia, że obie strony spotykają się w dobrej wierze – mówi Krzysztof Kowalczyk. – Przedsiębiorca po to, by ktoś sfinansował ryzykowny pomysł. Im większe ryzyko, tym większy potencjał zwrotu. Jeśli w tym modelu przedsiębiorca ma ponosić jakieś dodatkowe kary, to jest to po prostu nie fair. Jeśli zespół dołożył wszelkich starań, a nie wyszło, to trudno. To było wspólne ryzyko, na które żeśmy się umówili. Nie każde przedsięwzięcie może się udać.
Jesteś młody? Jesteś zdolny? Nie chcesz już jeść chińskich zupek? Fundusze venture mogą ci w tym pomóc i dać finansowanie oraz zaplecze. Ale rozmawiając z nimi, warto mieć głowę na karku, by szybko nie stracić tego, co się pozornie zyskało. Po tym gdy już człowiek przyzwyczai się do sushi, zupki nigdy nie będą smakować tak samo.