Cena proponowana w wezwaniu zapewnia akcjonariuszom premię w wysokości 13 proc. w stosunku do ceny zamknięcia dla akcji Bogdanki z dnia 4 października 2010 roku oraz premię w wysokości odpowiednio 26 proc. i 31 proc. w stosunku do średnich arytmetycznych ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na GPW akcji Bogdanki z ostatnich 3 i 6 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Notowania akcji Bogdanka na GPW zostały zawieszone.
NWR (NEWWORLDR) chce, żeby po połączeniu powstał środkowoeuropejski lider w sektorze, posiadający rezerwy w wysokości 658 mln ton z długoterminowo przewidywaną produkcją na poziomie około 25 mln ton rocznie.
NWR oczekuje, że pozytywny wpływ na zysk na jedną akcję w pierwszym roku konsolidacji.
"Planowane nabycie akcji Bogdanki jest zgodne ze strategią NWR mającą na celu utrzymanie wiodącej pozycji rynkowej Spółki w regionie Europy Środkowej poprzez aktywne poszukiwanie możliwości rozwoju w Polsce oraz na pozostałym obszarze Europy Środkowej. Planowane nabycie akcji Bogdanki stanowi również kolejny krok prowadzący do realizacji wizji NWR przedstawionej w związku z pierwszą ofertą publiczną, która zakłada pełnienie przez Spółkę roli podmiotu konsolidującego sektor w regionie Europy Środkowej. Konsolidacja NWR oraz Bogdanki stworzy regionalnego lidera, posiadającego rozwiniętą bazę rezerw, różnorodność produktową i geograficzną oraz silną tożsamość regionalną" - podał NWR w komunikacie.
"Ponadto NWR ogłosił w dniu dzisiejszym zamiar zmiany miejsca rejestracji Spółki na Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej („Wielka Brytania”). W opinii NWR zmiana ta powinna zapewnić Spółce kwalifikację do indeksu FTSE series index. Zgodnie z przeprowadzonym przez Spółkę badaniem wykonalności, pod warunkiem przeprowadzenia dalszych analiz oraz uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych, podatkowych i innych, NWR spodziewa się, że rejestracja Spółki w Wielkiej Brytanii nastąpi w pierwszej połowie 2011 roku" - dodano.
Przyjmowanie zapisów na wezwanie na akcje Bogdanki
NWR (NEWWORLDR) przewiduje, że okres przyjmowania zapisów będzie trwał od 25 października 2010 roku do 29 listopada 2010 roku. Okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony łącznie do 120 dni w określonych okolicznościach przewidzianych przepisami prawa polskiego.
"Powodzenie Wezwania uzależnione jest od warunku w postaci złożenia zapisów na sprzedaż co najmniej 25.510.193 akcji Bogdanki (stanowiących 75 proc. kapitału zakładowego Bogdanki) w odpowiedzi na Wezwanie i uzyskanie zgody polskiego organu ochrony konkurencji" - podał NWR.
NWR podał, że planuje sfinansować ok. 300-400 mln euro ze środków własnych. NWR zawarła także umowę kredytu pomostowego (committed bridge loan facility agreement) z podmiotem zależnym BXR Mining B.V. (akcjonariuszem większościowym NWR), J.P. Morgan Securities Inc. i Citibank Europe plc., organizační složka, z dnia 5 października 2010 roku, w celu spełnienia wymogów finansowania transakcji.
"Spółka może także przeprowadzić ofertę swoich akcji. W ramach oferty akcji niektórym z inwestorów instytucjonalnych Bogdanki zostałaby zapewniona możliwość ponownej inwestycji w powiększoną grupę" – podano również.
New World Resources jest producentem węgla kamiennego i koksu w Europie Środkowej. Spółka wytwarza wysokiej jakości węgiel koksujący i energetyczny na potrzeby sektora hutniczego i energetycznego w Europie Środkowej poprzez swój podmiot zależny OKD, a.s. („OKD”), największego producenta węgla kamiennego w Republice Czeskiej. Wartość kapitalizacji rynkowej NWR wynosi około 2,3 mld EUR (na dzień 4 października 2010 roku) i jest notowana na giełdach w Londynie, Pradze i Warszawie.
>>> Zobacz aktualne notowania NWR na giełdzie w Warszawie
Bogdanka, spółka prawa polskiego notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest jednym z największych wydobywców węgla kamiennego w Polsce i jednym z głównych producentów węgla energetycznego na rynku krajowym. W 2009 roku Bogdanka wyprodukowała 5,2 mln ton węgla, co stanowiło ok. 7 proc. łącznego wydobycia węgla w Polsce oraz 11 proc. udziału w rynku dostaw węgla do elektrowni w Polsce.
Przychody ze sprzedaży Bogdanki w roku zakończonym 31 grudnia 2009 roku wynosiły 1,118 mld złotych, EBITDA – 368 mln złotych i zysk netto w wysokości 191 mln złotych. Na dzień 31 grudnia 2009 roku, całkowita wartość aktywów Bogdanki wynosiła 2,47 mld złotych.
