"Celem zawarcia ugody jest definitywne zakończenie wszystkich sporów majątkowych toczących się między stronami, a także ochrona interesu akcjonariuszy CCE, poprzez zapewnienie CCE środków finansowych niezbędnych do jej funkcjonowania" - czytamy w komunikacie.
Źródłem sporów pomiędzy CCE a grupą Komputronika była umowa inwestycyjna zawarta 24 lipca 2010 roku oraz sprawy o zapłatę weksli z wystawienia CCE, które to w drodze indosu nabył Komputronik od instytucji finansowej w marcu 2011 roku.
"Strony ustaliły, że zawieszą wszelkie postępowania sądowe i egzekucyjne, cofną zażalenia i wnioski w postępowaniach klauzulowych, cofną wszelkie pozwy i apelacje, wnioski i żądania o zapłatę kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego. Następnie, po skutecznym wykonaniu ugody strony cofną wszelkie pozwy w sprawach zawieszonych" - napisano w komunikacie.
Łączna wartość wierzytelności i roszczeń przysługującym Komputronikowi i Contanisimo przed zawarciem ugody wynosiła 94,50 mln zł. Łączna wartość roszczeń CCE wobec Komputronika i Contanisimo przed zawarciem ugody wynosiła 54,24 mln zł, przy czym wartość ta wynika w całości z roszczeń z umowy inwestycyjnej (sprzedaż wybranych aktywów CCE na rzecz grupy kapitałowej Kmputronika), które to w ocenie Komputronika "zostały całkowicie zapłacone w dniu 1 września 2010 roku w wykonaniu umowy inwestycyjnej przez kompensatę ceny i zobowiązania zapłaty za objęte obligacje wymienne na akcje CCE", podano także.
W wyniku zawarcia Ugody, wszystkie wierzytelności i roszczenia Komputronika i Contanisimo zostały w drodze sprzedaży wierzytelności przelane do spółki Activa za uzgodnioną cenę 66,15 mln zł. Termin zapłaty strony ustaliły na 1 rok od dnia zawarcia ugody. Na zabezpieczenie zapłaty ceny wraz z odsetkami ustawowymi za ewentualne opóźnienie w płatności, Activa zobowiązała się ustanowić hipoteki na nieruchomościach (przeniesionych na Activę przez CCE), najdalej do 31 marca 2015 roku, na łączną kwotę 80 mln zł, poinformowała dalej spółka.
>>> Czytaj też: Farsa w Clean&Carbon Energy. W busie zorganizowano walne zgromadzenie
"W ramach umowy ugody, na zaspokojenie wszystkich zobowiązań CCE wobec emitenta oraz Contanisimo, sprzedanych na rzecz Activy, CCE przeniosło na Activę szereg nieruchomości wykazanych w ośmiu księgach wieczystych (pięć ksiąg wieczystych posiada tytuł praw użytkowania wieczystego, trzy księgi wieczyste dotyczą aktów własności) o łącznej wartości 66.599.000,00 zł" - czytamy dalej.
Na zaspokojenie wszystkich zobowiązań Komputronika i Contanisimo wobec CCE, Komputronik i Contanisimo przeniosą na CCE, na wskazany przez CCE rachunek maklerski 18.303.912 akcji spółki CCE (akcje opcji put), a CCE akcje te przyjmie na wskazany przez siebie rachunek maklerski; oraz 12.278.362 akcji spółki CCE (akcje zablokowane w dniu 2 września 2013 roku, na potrzeby dokonania wymiany zgodnie z warunkami emisji obligacji serii A i B Komputronika).
"Dodatkowo emitent i Contanisimo solidarnie zapłacą na rzecz CCE kwotę 300.000,00 zł. Płatność tej kwoty zabezpieczona jest wekslem własnym zupełnym Contanisimo, który to weksel został zdeponowany. Zwolnienie spod depozytu będzie możliwe po dokonaniu płatności. Dodatkowo Activa przejęła na siebie wierzytelność przysługującą urzędowi skarbowemu wobec CCE do kwoty 591.000,00 zł (urząd skarbowy ustanowił hipotekę przymusową na jednej z przejętych nieruchomości do kwoty 591.000,00 zł)" - napisano także.
W ocenie Komputronika, mimo że jego grupa kapitałowa ustąpiła wartościowo z około 30% roszczeń i wierzytelności wobec CCE, a dodatkowo zapłaci istotną kwotę na rzecz CCE i przejmie na siebie spłatę zobowiązania publiczno-prawnego obciążającego przejętą nieruchomość, ugoda jest korzystna dla spółki.
"Zakończenie sporów sądowych i uzyskanie wartościowych aktywów, które mogą podlegać dalszemu zbyciu na wolnym rynku, pozwoli na wzmocnienie kapitału obrotowego emitenta w perspektywie kilku kwartałów, obniży znacząco koszty obsługi prawnej i pozwoli zarządowi emitenta na skoncentrowaniu się na dalszym rozwoju działalności podstawowej emitenta" - tłumaczy spółka.
>>> Czytaj też: Komputronik: Przejęcie władzy w Clean&Carbon Energy było legalne
Komputronik podał też, w jaki sposób zawarta umowa ugody wpłynie na jego bilans jednostkowy i skonsolidowany, zastrzegając, że są to wstępne szacunki, które mogą ulec zmianie w drodze dalszych uzgodnień księgowych i podatkowych dokonywanych w porozumieniu z audytorem Emitenta.
"Szacunki wpływu na bilans emitenta przedstawiają się następująco:
a. wpływ na jednostkowy zysk netto od (-8.000 tys. zł) do (-9.000 tys. zł)
b. wpływ na skonsolidowany zysk netto od (-4.000 tys. zł) do (-5.000 tys. zł)
c. skonsolidowana EBITDA (-2.000 tys. zł) do (-3.000 tys. zł)" - napisano w materiale.
Komputronik, dystrybutor sprzętu IT, jest notowany na warszawskiej giełdzie od 2007 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej, do której należy również Benchmark Sp. z o.o., Idea Nord sp. z o.o., Movity sp. z o.o., a także czeska spółka K24 s.r.o.
