Zapisy obejmą 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki Prosper, 1.345.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B oraz 2.298.373 akcji zwykłych na okaziciela serii D i zostaną przeprowadzone w dniach 1 czerwca - 2 lipca br. Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu.
Obecnie Torfarm posiada bezpośrednio oraz pośrednio 3.121.549 akcji Prospera, uprawniających do wykonywania 54,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.
"Wzywający zamierza nabyć wszystkie pozostałe akcje Prosper. Wzywający nabywa akcje Prosper w ramach długoterminowej inwestycji i zamierza podjąć działania mającą na celu zwiększenie wartości akcji Prosper, w szczególności poprzez integrację działalności operacyjnej Prosper z działalnością grupy kapitałowej wzywającego oraz prowadzenie wspólnej polityki zakupowej" - czytamy w dokumencie.
Torfarm zadeklarował, że nie zamierza przeprowadzać połączenia z udziałem Prosper, ani podwyższenia kapitału zakładowego Prosper.
"W zależności od sytuacji rynkowej, wyników wezwania oraz sytuacji Prosper, wzywający może rozważyć w przyszłości podjęcie działań zmierzających do wycofania akcji Prosper z obrotu na rynku regulowanym" - czytamy dalej.
W połowie kwietnia Torfarm podpisał dwie umowy zakupu akcji Prospera. Pierwszą podpisano z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę zobowiązującą do sprzedaży 1.482.693 akcji spółki Prosper stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na WZA w cenie 5,0 zł za szt.
Drugą podpisano z FTP Foundation z siedzibą w Księstwie Liechtenstein (także należącą do rodziny Wesołowskich). Na jej mocy Trofarm kupił 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze, która posiada łącznie 2.115.000 akcji stanowiących 30,66% kapitału zakładowego i 49,96% głosów na WZA. Pierwszą ratę ceny sprzedaży w wysokości 49,7 mln zł Torfarm zapłacił przy podpisaniu umowy.
Druga rata ceny sprzedaży, będzie płatna do dnia 14 czerwca 2013 r. i będzie różnicą między kwotą 101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji Torfarm w I kw. 2013 r., oczywiście, jeśli cena ta będzie niższa od zapisanej w umowie kwoty.
Wcześniej w kwietniu Torfarm poinformował o otrzymaniu zgody Urzędu Ochrony Klienta i Konkurencji (UOKiK) na przejęcie Prospera.
Przedstawiciele Torfarmu, który po przejęciu Prospera ma ok. 30% polskiego rynku sprzedaży hurtowej leków, zapowiedzieli wówczas, że chcą za kilka lat zwiększyć udział do ok. 40,0%. Torfarm nie planuje obecnie kolejnych akwizycji, skupiając się w najbliższym czasie na rozwoju organicznym.
Według zapowiedzi z kwietnia, połączone grupy Torfarm i Prosper osiągną w 2009 r. ok. 6,5 mld zł przychodów, co uplasowałyby grupę w pierwszej 30-ce największych polskich firm.
Po połączeniu, Kazimierz Herba pozostanie głównym akcjonariuszem z 45,61-proc. udziałem (obecnie ma wraz z małżonką 51,59% akcji i głosów na WZ Torfarmu), FTP Foundation będzie miało 10,64% akcji, a pozostali akcjonariusze - 43,75% walorów spółki.
Narastająco w I-IV kw. 2008 roku grupa Torfarm miała 14,42 mln zł zysku netto wobec 16,35 mln zł zysku rok wcześniej przy obrotach odpowiednio 3969,63 mln zł wobec 3288,79 mln zł.
Narastająco w I-IV kw. 2008 roku grupa Prosper miała 0,95 mln zł zysku wobec 0,80 mln zł zysku rok wcześniej przy obrotach odpowiednio 1843,87 mln zł wobec 1905,37 mln zł.
