Po raz pierwszy z rynkiem pierwotnym mamy do czynienia w momencie założenia spółki akcyjnej. Założyciele i pierwsi akcjonariusze deklarują wówczas chęć objęcia odpowiedniej do wkładu ilości akcji. Następnym przykładem, kiedy możemy być uczestnikami rynku pierwotnego jest sytuacja, gdy spółka decyduje się dokonać kolejnej emisji akcji, która skierowana może być zarówno do określonych inwestorów w ramach oferty prywatnej, jak i do nieoznaczonego adresata w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO). O ile jednak oferta prywatna realizowana może być poza rynkiem giełdowym, o tyle oferta publiczna ściśle powiązana jest z rynkiem akcji i jeśli nie zajdą nadzwyczajne okoliczności poprzedza debiut giełdowy. Nie oznacza to jednak, że po debiucie spółki na GPW nie możemy mieć już do czynienia z rynkiem pierwotnym. Z rynkiem tym mamy bowiem do czynienia również w sytuacji gdy spółka giełdowa decyduje się na przeprowadzenie dodatkowej emisji akcji (SPO). Co zatem łączy wszystkie wskazane przykłady? Z rynkiem pierwotnym mamy do czynienia wtedy, gdy nabycie nowych papierów wartościowych (które jeszcze nigdy nie były w obrocie) proponuje nam ich emitent lub subemitent, tzn. gdy możemy stać się ich pierwszymi właścicielami.
Na rynku pierwotnym wyróżnia się 2 rodzaje emisji: emisję publiczną i prywatną. Z publiczną ofertą mamy do czynienia, kiedy propozycja nabycia papierów wartościowych kierowana jest do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. Jak zawsze, tak i w tym przypadku istnieją pewne odstępstwa od tej reguły. Wszystkie możliwe wyjątki znajdują się w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Do uregulowań w ustawie nie stosuje się oferty nabycia weksli i czeków, bankowych papierów wartościowych oraz instrumentów rynku pieniężnego z terminem zapadalności do roku. Analogicznie, oferta prywatna ma miejsce wówczas, gdy propozycja nabycia papierów wartościowych skierowana jest do maksymalnie 99 oznaczonych adresatów, akcje udostępniane są pracownikom w procesie prywatyzacji albo proponowane są w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa w ilości nie mniejszej niż 10% akcji przypadających na jednego nabywcę.
Oferta nowej emisji akcji na rynku pierwotnym (zarówno w trybie emisji publicznej, jak i emisji prywatnej) musi być oczywiście poprzedzona przygotowaniem odpowiedniego dokumentu informacyjnego zawierającego m.in. cele emisji. W prospekcie emisyjnym (lub w innym wymaganym przepisami dokumencie informacyjnym) zawsze znajdują się zatem informacje na temat wielkości dokonywanej emisji (maksymalnej ilość akcji jaką spółka wyemituje), łącznej sumy pieniężna na jaką opiewają akcje według wartości nominalnej, ceny pojedynczej akcji, a także cel, na który emitent potrzebuje kapitału.
Metody ustalania ceny i ryzyko emisji
Istnieje wiele metod udostępniania akcji na rynku pierwotnym, jednak najprostszym i najbardziej popularnym sposobem jest metoda stałej ceny. W tym przypadku cena emisji akcji jest z góry ustalona i nie ulega zmianie aż do końca okresu subskrypcyjnego określonego przez emitenta. Okres ten w przypadku emisji akcji lub obligacji nie może być jednak dłuższy niż 3 miesiące.
W metodzie tej istnieją zagrożenia zarówno dla emitenta, jak i dla inwestorów. Jeżeli inwestorzy wykażą bowiem wzmożone chęci zakupu pakietu akcji i popyt na akcje będzie na tyle duży, że przerośnie wielkość emisji, nastąpi wówczas procentowa redukcja akcji. Każda osoba, która zapisała się na akcje na pewno uzyska pewną pule akcji, ale istnieje ryzyko że nie będzie ona odpowiadała ilości jaką planowała zakupić w czasie zapisów. W ostatnim czasie najbardziej spektakularna redukcja na GPW miała miejsce w czasie IPO PGE, kiedy stopa redukcji w przypadku indywidualnych inwestorów wyniosła aż 96,5%. Oznacza to, że jeżeli inwestor chciał kupić 100 akcji, to przy takiej redukcji otrzymał jedynie 4 akcje tego emitenta.
Ryzyko jakie z kolei bierze na siebie w tej sytuacji emitent, to mały popyt na akcje spółki. Jeżeli inwestorzy nie wykażą bowiem chęci kupna akcji i łączny popyt na akcje okaże się mniejszy od minimalnej wielkości emisji, wówczas zgodnie z Kodeksem spółek handlowych emisja nie dojdzie do skutku.
Emitenci często zabezpieczają się przed tego typu ryzykiem i aby zapewnić powodzenie emisji poszukują gwarantów emisyjnych. Najczęściej jest to subemitent usługowy, bądź subemitent inwestycyjny. W obu przypadkach subemitenci pobierają jednak za taką usługę znaczące prowizje. Subemitent usługowy nabywa od emitenta całość lub część emisji gwarantując jej powodzenie. W tym przypadku subemitent dalsze działania (odsprzedaży akcji na rynku pierwotnym) realizuje już na własne ryzyko. Subemitent inwestycyjny, którym najczęściej jest dom maklerski, ma natomiast podpisane z emitentem umowy dotyczące nabycia niezrealizowanej części proponowanej emisji. Zgodnie z typową umową o subemisję inwestycyjną podmiot ten otrzymuje wynagrodzenia z dwóch tytułów. Pierwszym jest gotowość do zakupienia nie objętych papierów wartościowych, drugim nabycie papierów nie objętych w trakcie emisji pierwotnej. Objęcie części emisji przez subemitenta inwestycyjnego na ogół jest jednak źle kojarzone przez inwestorów indywidualnych. Prowizja jaką dostają subemitenci powoduje bowiem, że tak naprawdę pozyskują oni akcje taniej niż pozostali uczestnicy rynku. Jeżeli zatem subemitent będzie skłonny do sprzedaży akcji po cenie niższej niż pozostali inwestorzy, spowoduje to spadek notowań akcji na parkiecie giełdowym.
Innym sposobem sprzedaży akcji na rynku pierwotnym jest metoda przetargowa. Aby zapobiec przejęciu znacznego pakietu akcji przez jednego inwestora, emitenci wprowadzają jednak w tej metodzie wiele modyfikacji. Wynikiem przetargu jest ustalona cena, po której zostaną objęte papiery wartościowe i jest to wypadkowa popytu rynkowego i podaży oferowanych papierów wartościowych.
Wady i zalety ustalania ceny emisyjnej
Zarówno metoda stałej ceny, jak i metoda przetargowa mają swoje silne i słabe strony. Wadą stałej ceny jest możliwość złej wyceny spółki. Gdy cena jest bowiem za niska, emitent uzyska mniej kapitału, a gdy za wysoka, to istnieje zagrożenie niepowodzenia emisji. Słabością metody przetargowej jest natomiast fakt, że eliminuje ona część inwestorów z uczestnictwa w przetargu. Brak indywidualnych inwestorów zmusza bowiem emitenta do poszukiwania środków u inwestorów instytucjonalnych. Poza tym metoda przetargowa może również wznieść cenę na bardzo wysoki poziom. Z jednej strony emitent uzyska wówczas więcej pieniędzy, z drugiej jednak doprowadzi to do spadków na giełdzie.
Czym właściwie różni się cena emisyjna od ceny nominalnej?
Bardzo często łączymy, bądź używamy zamiennie oba pojęcia. Jest to jednak częsty błąd, na który należy zwrócić uwagę. Obie ceny są sobie równe, tylko w przypadku pierwszej emisji akcji („założycielskiej”). W przypadku kolejnych emisji mających na celu podwyższenie kapitału cena emisyjna jest jednak przeważnie wyższa od ceny nominalnej, ponieważ wartość spółki przypadająca na jedną akcję jest większa od wartości nominalnej. Różnica pomiędzy ceną emisyjną, a nominalną danej akcji (nazywana agio) zasila natomiast kapitał zapasowy spółki.
Podsumowanie charakterystyki rynku pierwotnego
Rynek pierwotny jest więc miejscem alokacji kapitału, który zwiększa jednocześnie możliwości rozwoju przedsiębiorstw. Kapitał pozyskany z emisji papierów wartościowych może bowiem zostać przeznaczony na dalsze inwestycje. Oczywiste jest to, że duża ilość ofert na rynku zwiększa konkurencję na rynku finansowym. Nowe emisje przyciągają jednak na rynek finansowy nowych inwestorów, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Na rynku finansowym pojawiają się w konsekwencji przedstawiciele nowych branż co jednak pozytywnie wpływa na konkurencje.
