Getin Holding ma warunkowe umowy sprzedaży Idea Bank Ukraina i spółki NFS



Warszawa, 23.12.2019 (ISBnews) - Getin Holding zawarł warunkowe umowy sprzedaży 100% akcji Idea Bank (IB) oraz 100% udziału LLC New Finance Service (NFS) - swych spółek zależnych, podał Getin Holding. Warunkowa umowa sprzedaży IB została zawarta z Dragon Capital Investments Limited, Dragon Capital New Ukraine Fund L.P. i osobą fizyczną, jako kupującymi, oraz Dragon Capital LLC jako brokerem. Warunkowa umowa sprzedaży NFS została zawarta z Napalor Holdings Limited, spółką wskazaną przez kupujących.

"Warunkami przeniesienia własności akcji Idea Bank Ukraina są m.in. (i) uzyskanie zgody właściwego ukraińskiego organu antymonopolowego, (ii) uzyskanie zgody Narodowego Banku Ukrainy, (iii) uzyskanie przez Idea Bank Ukraina zgody Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie na wcześniejszą spłatę pożyczki podporządkowanej, (iv) podpisanie przez strony certyfikatu potwierdzającego cenę, (v) rozwiązanie umowy o zarządzanie prawami korporacyjnymi zawartej pomiędzy Idea Bank Ukraina a NFS w dniu 19 września 2019 r., (vi) rozwiązanie umowy o świadczenie usług doradczych z zakresu zarządzania zawartej w dniu 7 lutego 2014 pomiędzy r. pomiędzy emitentem a Idea Bank Ukraina (vii) rozwiązanie umowy o świadczenie usług doradczych z zakresu zarządzania zawartej w dniu 19 stycznia 2018 r. pomiędzy emitentem a NFS, (viii) podjęcie przez emitenta, jako jedynego akcjonariusza Idea Bank Ukraina oraz jedynego wspólnika NFS, w dniu lub po dniu 1 stycznia 2020 r. uchwał dot. wypłaty dywidend w łącznej kwocie nie mniejszej niż 200 000 000 UAH na rzecz emitenta (co stanowi równowartość 32 860 000 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.), (ix) niewystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w rozumieniu warunkowej umowy sprzedaży IB" - czytamy w komunikacie.

Przeniesienie własności akcji Idea Bank Ukraina nastąpi za pośrednictwem brokera po spełnieniu wskazanych powyżej warunków. Oczekuje się, że przeniesienie własności akcji Idea Bank Ukraina nastąpi nie później niż do 31 maja 2020 r.

"Zgodnie z warunkową umową sprzedaży IB cena za akcje Idea Bank Ukraina będzie wynosiła równowartość w euro 1 368 000 000 UAH (co stanowi równowartość 224 762 400 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.) pomniejszone o: (i) łączną kwotę dywidend wypłaconych przez bank lub NFS na rzecz emitenta w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina na rzecz kupujących 1 i udziału NFS na rzecz kupującego 2 (ii) łączną kwotę przydzielonych na rzecz emitenta (lecz niewypłaconych) dywidend z Idea Banku Ukraina lub NFS w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia zamknięcia transakcji (iii) cenę za 100% udziału NFS zgodnie z warunkową umową sprzedaży NFS, tj. 5 000 500 UAH (co stanowi równowartość 821 582,15 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.). Kwota bazowa może być również zmniejszona w wyniku negocjacji stron po sporządzeniu przez niezależnego audytora raportu potwierdzającego wysokość kwoty bazowej" - czytamy dalej.

Warunkami przeniesienia własności udziału NFS są min.: (i) uzyskanie zgody właściwego ukraińskiego organu antymonopolowego (ii) spełnienie się wszystkich warunków określonych w warunkowej umowie sprzedaży IB, (iii) dokonanie skutecznej sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina zgodnie z warunkową umową sprzedaży IB, wskazano również.

Przeniesienie własności udziału NFS nastąpi po spełnieniu wskazanych powyżej warunków. Oczekuje się, że przeniesienie własności udziału NFS nastąpi nie później niż do 31 maja 2020 r.

Zgodnie z warunkową umową sprzedaży NFS cena za udział NFS wynosi 5 000 500 UAH (co stanowi równowartość 821 582,15 zł wg średniego kursu NBP z 20 grudnia 2019 r.) i będzie płatna w euro, podano także.

"Jednocześnie z warunkową umową sprzedaży IB i warunkową umową sprzedaży NFS emitent zawarł z kupującymi 1 i kupującym 2 umowę o podział zysku. Zgodnie z umową o podział zysku emitent będzie uprawniony do: (i) 100% łącznego zysku netto wypracowanego przez Idea Bank Ukraina i NFS od 1 stycznia 2020 r. do dnia zamknięcia transakcji, (ii) określonej części zysku netto wypracowanego przez Idea Bank Ukraina i NFS od dnia następującego po dniu zamknięcia transakcji do 31 grudnia 2020 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do ostatniego dnia osiemnastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się od dnia zamknięcia transakcji. Zgodnie z umową o podział zysku, w przypadku utraty kontroli kupujących 1 nad Idea Bank Ukraina, emitent będzie ponadto uprawniony do dodatkowej płatności w uzgodnionej w umowie o podział zysku kwocie" - podkreślono.

W przypadku realizacji założeń przewidzianych w umowie o podział zysku będzie ona stanowić źródło dodatkowego wynagrodzenia Getin Holding ponad cenę uzyskaną ze sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina i udziału NFS.

20 grudnia Getin Holding informował, że rada nadzorcza wyraziła zgodę na zbycie 100% akcji Idea Bank na Ukrainie oraz 100% udziału w kapitale zakładowym LLC New Finance Service.

Grupa Getin Holding prowadzi działalność operacyjną w 5 krajach w 7 branżach (bankowość, leasing, pośrednictwo finansowe, doradztwo księgowe, finansowanie publicznej służby zdrowia i jednostek samorządu terytorialnego, obrót i zarządzanie wierzytelnościami oraz faktoring). Akcje Getin Holding są notowane na GPW od 2001 roku.

(ISBnews)