Sąd podzielił m.in. zastrzeżenia jednego z wierzycieli, który podnosił, że nie uwzględniono wniosku o powołanie rady wierzycieli. Mogła ona składać propozycje układowe i pełnić nadzór nad działaniami dłużnika. Mimo braku rady doszło do głosowania propozycji układowych przez zgromadzenie wierzycieli.
Według sądu zignorowanie wniosku wierzycieli decydujących o umorzeniu własnych wierzytelności, o powołanie rady przed zgromadzeniem wierzycieli naruszało ich prawa. Tym bardziej, że oddalone zostały też wszystkie wnioski o odroczenie zgromadzenia wierzycieli. Sąd podkreślił, że prawo restrukturyzacyjne ma na celu wzmocnienie praw wierzycieli, a organem ich reprezentującym jest właśnie rada wierzycieli.
"Procedowanie przyjęcia układu na zgromadzeniu pomimo wniosków o odroczenie z powodu naruszenia praw wierzycieli należało uznać za naruszenie praw uczestników tego postępowania" - powiedziała w uzasadnieniu postanowienia sędzia Kamila Wasilewska.
Inne uwzględnione zastrzeżenie dotyczyło braku możliwości zapoznania się wierzycieli z aktami sprawy przed zgromadzeniem wierzycieli. Doprowadziło do tego, że nie byli oni świadomi aktualnej oferty inwestora - PKN Orlen, ostatecznych propozycji układowych oraz nie znali aktualnego spisu wierzycieli.
"Nie wszystkie informacje, które wynikały z treści oferty były wierzycielom znane w trakcie głosowania czy przed głosowaniem" - tłumaczyła sędzia. Zwróciła uwagę, że oferta zawierała szereg warunków, które łącznie musiałby być spełnione, aby doszło do układu, oraz warunki, które anulowałyby układ. Zastrzeżono też, że transakcja i oferta nie stanowią zabezpieczenia układu, a termin ważności oferty obowiązuje do 31 grudnia 2019 r.
"Sąd nie ma pewności, że wierzyciele mieli pełną wiedzę i faktycznie mogli racjonalnie ocenić, że propozycje układowe, nad którymi głosują (...), są realne do wykonania" - tłumaczyła sędzia.
Według sądu pełna treść propozycji układowych nie została wierzycielom zaprezentowana, co oznacza, że procedura głosowania nad nimi naruszała zasadę jawności i transparentności postępowania restrukturyzacyjnego.
"Wierzyciele zostali pozbawieni podstawowej gwarancji procesowej - prawa do informacji" - oceniła sędzia. Dodała, że wierzyciele nie mieli pełnej wiedzy o treści oferty. Świadczy o tym choćby to, że po głosowaniu próbowali robić ich fotokopie.
Sąd odniósł się także do zastrzeżeń dotyczących domniemania, że układ nie byłby wykonany. Według sądu jest ryzyko, że dłużnik - wskutek różnych zdarzeń - może utracić płynność.
"Dłużnik - w ocenie sądu - miał problemy z płynnością, ma problemy z płynnością i będzie miał problemy z płynnością (...). W ocenie sądu wszystkie okoliczności wskazują, że jest mało prawdopodobne, żeby układ był wykonany, ale sąd nie może stwierdzić, że jest oczywiste, iż układ nie będzie wykonany" - powiedziała sędzia.
Postanowienia nie są prawomocne, stronom postępowania przysługuje od nich zażalenie.
"Czekamy na doręczenie pisemnego postanowienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układów w PPU 1 oraz PPU 2 wraz z uzasadnieniem. Postanowienie nie jest prawomocne. Spółka nie zgadza się z wydanymi przez Sąd postanowieniami, w związku z czym zamierza zaskarżyć je do Sądu II instancji" - poinformował PAP w środę rzecznik prasowy spółki Wojciech Paczyński.
Ruch złożył w sierpniu 2018 roku wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego. W kwietniu Alior Bank, PKN Orlen i PZU zawarły porozumienie w sprawie warunków transakcji dotyczącej przejęcia Ruchu, zakładające, że bank przejmie 100 proc. akcji Ruchu, a następnie sprzeda je PKN Orlen.
W połowie kwietnia tego roku wierzyciele Ruchu objęci przyspieszonymi postępowaniami układowymi zgodzili się na częściową redukcję swoich wierzytelności. Niektórzy wierzyciele zakwestionowali jednak propozycje zawarcia układu, składając do nich zastrzeżenia.
Pierwsze przyspieszone postępowanie układowe (PPU1) Ruchu obejmuje największych wierzycieli, których łączna wysokość należności głównej wynosi co najmniej 1 mln zł, z kolei PPU2 obejmuje mniejszych wierzycieli, którym Ruch zalega powyżej 100 tys. zł.
Wierzyciele objęci PPU1 zgodzili się na umorzenie 85 proc. wierzytelności, natomiast w PPU2 umorzeniu podlegać ma 50 proc. wierzytelności.
Postanowienia układów Ruchu miały podlegać zatwierdzeniu przez Sąd Rejonowy w Warszawie.
Alior Bank zamierza przejąć akcje w sposób uzgodniony z PKN Orlen, przy czym do przejęcia miałoby dojść po prawomocnym zatwierdzeniu układu w ramach przyspieszonych postępowań układowych Ruchu.
Zakup akcji przez PKN Orlen miałby nastąpić po spełnieniu się szeregu warunków przewidzianych w porozumieniu, m.in.: prawomocnego stwierdzenia wykonania układów zawartych w przyspieszonych postępowaniach układowych Ruchu, uzyskaniu przez strony porozumienia zgód korporacyjnych oraz pozytywnej decyzji UOKiK.
Sieć Ruchu składa się z 1,8 tys. punktów zapewniających roczny obrót w wysokości około 870 mln zł. Kolportaż Ruchu dociera do ok. 20 tys. punktów i generuje roczny obrót o wartości ok. 500 mln zł. Spółka posiada 13 centrów logistycznych i jeden magazyn centralny.
>>> Czytaj też: Po decyzji sądu PKN Orlen podtrzymuje plany dotyczące przejęcia Ruchu
