Transakcja ma objąć 1.060.300 akcji posiadanych przez OTL oraz 2.360.924 akcji posiadanych obecnie przez Rubicon - pod warunkiem zawieszającym przeniesienia tych akcji z Rubicon na OTL; cena sprzedaży została ustalona na 7,7 euro za sztukę, podano.
"Dodatkowo, na mocy PSPA [tj. umowy przedwstępnej], z zastrzeżeniem warunków tam określonych, OTL zobowiązała się do zapewnienia, że Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (FEZ) zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., dokona zbycia na rzecz kupującego, za ww. cenę sprzedaży, posiadanych przez FEZ 1.179.355 akcji w Luka Rijeka (akcje FEZ). W przypadku dojścia do skutku ww. sprzedaży akcji FEZ wygasłyby opcje put dotyczące akcji FEZ posiadane przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24 czerwca 2016 r." - czytamy w komunikacie.
W związku z postanowieniami umowy przedwstępnej, przed jej zawarciem, OTL zawarło z FEZ umowę, na mocy której ustanowiono prawo drag along OTL w stosunku do akcji FEZ, które to prawo może być wykonane po cenie nie mniejszej niż cena sprzedaży, podano także.
"Wejście w życie ww. umów uzależnione jest od spełniania określonych w nich warunków zawieszających. PSPA przewiduje, między innymi, następujące warunki zawieszające:
(i) zawarcie przez OTL, kupującego oraz FEZ umowy depozytu notarialnego (escrow),
(ii) wystawienie przez mBank S.A. (administrator zabezpieczeń) tzw. pay-off letter (tzw. listy spłaty) dotyczących zwolnienia zastawów ustanowionych na części akcji OTL oraz na akcjach Rubicon, które zabezpieczają wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OTL oraz powiązanej z pay-off letter zgody mBank S.A. na przeniesienie zastawionych akcji OTL oraz akcji Rubicon;
(iii) uzyskanie zgody tymczasowego nadzorcy sądowego OTL (lub wystąpienia jednego ze zdarzeń skutkujących wyłączeniem obowiązku uzyskania takiej zgody, które zostały szczegółowo określone PSPA); oraz
(iv) przejście na OTL własności Akcji Rubicon" - wymieniono w komunikacie.
Zamknięcie i rozliczenie transakcji nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających. Zamknięcie transakcji nastąpi w dwóch etapach. Strony przewidziały, że cała transakcja zostanie zakończona najpóźniej do 23 marca 2023 r., podsumowano.
Grupa OTL to notowana na GPW grupa specjalizująca się w usługach transportowych, spedycyjnych i logistycznych. Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 791 mln zł w 2021 r.
(ISBnews)
