Kapitalizacja nowej spółki wyniesie około 1 mld zł, podał KOV w komunikacie.
Efektem przejęcia Winstar Resources będzie "skokowy wzrost wartości spółki":
- 50-proc. wzrost produkcji do 4,7 tys. baryłek ekwiwalentu ropy (boe)
- niemal trzykrotne zwiększenie rezerw 2P - do 20,6 mln baryłek ekwiwalentu ropy (MMboe)
- połączony portfel aktywów - 13 licencji w 5 krajach, we wszystkich status operatora
- kapitalizacja około 1 mld zł (wśród 70 największych spółek GPW), podano w komunikacie.
"KOV będzie równolegle notowana w Toronto, na profesjonalnym parkiecie oil&gas, który reprezentuje niemal 400 spółek z tego sektora (vs. 8 na GPW) i 200 analityków wyspecjalizowanych w ocenie spółek poszukiwawczo-wydobywczych" - czytamy dalej.
KOV podkreśla, że rynek kanadyjski gwarantuje spółkom wysoką płynność i dostęp do kapitału i zaznacza, że jednocześnie pozostaje na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, a Kulczyk Investments (KI) pozostaje wiodącym akcjonariuszem Serinus Energy.
"Wkrótce nowa spółka zadebiutuje na parkiecie w Toronto, gwarantującym dostęp do najbardziej profesjonalnej bazy inwestorów i analityków. KI pozostanie wiodącym akcjonariuszem Serinus Energy. Nasza rola się nie zmieni, jesteśmy strategicznym inwestorem odpowiedzialnym za konsekwentne budowanie wartości tej spółki jako silnego gracza w branży poszukiwawczo-wydobywczej"- powiedział przewodniczący rady dyrektorów KOV Dariusz Mioduski, cytowany w komunikacie.
Transakcja zostanie zrealizowana w drodze połączenia, według prawa prowincji Alberta w Kanadzie. Podmiotami zaangażowanymi w transakcję są KOV oraz konsorcjum inwestorów, którego liderem jest Kulczyk Investments.
KOV oraz konsorcjum zaoferują akcjonariuszom Winstar w zamian za każdą posiadaną akcję spółki Winstar 7,555 akcji KOV albo 2,50 CAD w gotówce, podano w materiale.
"Świadczenie pieniężne będzie ograniczone do kwoty maksymalnie 35 mln CAD wypłaconej łącznie akcjonariuszom Winstar i zostanie sfinansowane przez konsorcjum" - podała spółka.
KOV wyemituje 272 mln akcji dla akcjonariuszy Winstar oraz konsorcjum. Warunkiem umowy jest wykonanie przez KI przysługującej mu opcji zamiany kwoty głównej pożyczki o wartości 12 mln USD wraz z należnymi odsetkami na akcje zwykłe KOV, w dniu lub przed datą transakcji, zgodnie z zapisami umowy pożyczki, informuje też firma.
Po połączeniu akcjonariusze Winstar oraz właściciele opcji będą posiadali około 21% udziału, a akcjonariusze KOV będą mieli około 79% udziału w powiększonym w wyniku tych działań kapitale akcyjnym KOV.
"Po zamknięciu transakcji akcje Winstar przestaną podlegać obrotowi i zostaną wycofane z TSX. Następnie KOV złoży wniosek o dopuszczenie jej akcji zwykłych (w tym akcji wyemitowanych w związku z transakcją) do notowań na giełdzie w Toronto" - zapowiada dalej KOV.
Warunkiem realizacji połączenia jest dopuszczenie akcji KOV do obrotu na TSX, co wymaga złożenia dokumentacji, która jednak nie może być złożona przed datą transakcji, aby akcje zwykłe KOV zostały dopuszczone do obrotu na TSX zgodnie z zasadami tej giełdy, w najkrótszym możliwym czasie.
Przed proponowanym wprowadzeniem na TSX KOV podejmie starania na rzecz scalenia akcji pozostających w obrocie po transakcji w stosunku 10:1 oraz dokona zmiany nazwy na Serinus Energy Inc. Decyzja o scaleniu i przyjęciu nowej nazwy zostanie podjęta podczas walnego zgromadzenia, które KOV planuje zwołać na połowę czerwca 2013 roku, poinformowano również w komunikacie.
Winstar Resources to spółka poszukiwawczo wydobywcza, założona w 1996, notowana na giełdzie w Toronto (TSX-WIX) z siedzibą w Calgary i biurami w Bredzie (Holandia), Genewie (Szwajcaria), Tunisie i Sfax (Tunezja), Szolnok (Węgry) i Bukareszcie (Rumunia). Zatrudnia 115 osób. Obecnie spółka prowadzi wydobycie węglowodorów na terenie Tunezji, a także wykonuje odwierty poszukiwawcze na terenach koncesyjnych w Rumunii.
Kulczyk Oil Ventures to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projektów na Ukrainie, w Brunei i Syrii oraz profil ryzyka obejmujący działalność poszukiwawczą w Brunei i Syrii oraz działalność wydobywczą w Ukrainie. Od 2010 roku akcje KOV są notowane na GPW. Większościowym akcjonariuszem KOV jest Kulczyk Investments S.A., posiadająca ok. 50% akcji spółki.
