Profesor Zbigniew Luty, przewodniczący Rady Naukowej Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, twierdzi, że pozwalają na to polskie i międzynarodowe zasady rachunkowości. Takie możliwości daje ujęcie połączenia tzw. metodą nabycia.

- Strony łączące wpływają na ustalenie parytetu wymiany, tzn. manewrując metodami ustalania wartości jednostek, wartością godziwą udziału, poziomem wartości firmy, mogą w szerokim zakresie kreować obraz jednostki po połączeniu - wyjaśnia nasz rozmówca.

Dodaje, że ten stosunek wymiany wpływa zarówno na kapitał zakładowy, jak i zapasowy. Cała różnica między ceną przejęcia a podniesieniem kapitału akcyjnego (udziałowego) w związku z połączeniem wpływa na kapitał zapasowy. Przyjęta subiektywna wartość godziwa udziałów może wykreować wartość firmy w zależności od potrzeb - ujemną lub dodatnią. Jeżeli zostanie wykazana w księgach po połączeniu dodatnia wartość firmy, której przed połączeniem groziła niewypłacalność, właśnie o taką wartość wzrosną kapitały własne, odsuwając groźbę bankructwa. Tak wykreowana wartość nie ma pieniężnego pokrycia.

- W taki właśnie sposób dwie jednostki na skraju bankructwa, które jeszcze nie są w stanie upadłości, mogą wykazać świetną sytuację finansową - podkreśla Zbigniew Luty.

Jest to manipulacja, ale dokonywana w świetle prawa, ponieważ przepisy pozwalają na tego rodzaju oszacowanie.

Połączenie metodą nabycia

Również według Macieja Czapiewskiego, biegłego rewidenta, partnera HLB M2 Audyt, w przypadku stosowania metody nabycia (obowiązkowej w przypadku połączenia niepowiązanych wcześniej jednostek gospodarczych) istotną rolę odgrywają szacunki księgowe. Mogą one różnić się w istotny sposób w zależności od przyjętych założeń. Szacunki dotyczą ustalenia wartości godziwej aktywów i pasywów jednostki, która została zidentyfikowana jako przejmowana, ustalenia okresu amortyzacji wartości firmy lub testów na utratę wartości firmy, często również wartości godziwej ceny przejęcia.

- Czytelnicy sprawozdań finansowych jako szczególnie ryzykowną mogą ocenić sytuację, w której w wyniku połączenia powstaje tzw. ujemna wartość firmy - twierdzi nasz rozmówca. Oznacza to, że cena zapłacona przez przejmującego jest niższa niż wartość godziwa przejętych aktywów netto. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) ujemna wartość firmy jest ujmowana w wyniku finansowym w dacie przeprowadzenia transakcji. Stanowi to pokusę dla przejmującego, by przeszacować przejęte aktywa netto celem wykazania ujemnej wartości firmy. W praktyce ujemna wartość firmy może wystąpić jedynie w wyjątkowych sytuacjach. Również postępowanie odwrotne, czyli zaniżanie wartości godziwej przejętych aktywów i zawyżanie wartości godziwej przejętych zobowiązań prowadzące do zawyżenia wartości firmy, może być kuszące. Wynika to z możliwości ujawnienia ponadprzeciętnych zysków na sprzedaży niedoszacowanych aktywów w krótkim czasie po przejęciu kontroli.

Maciej Czapiewski podkreśla, że zawyżenie oszacowanej wartości godziwej wydanych w zamian za przejęcie kontroli akcji lub udziałów własnych prowadzić za to będzie do zawyżenia ujawnionego zwiększenia kapitałów własnych jednostki przejmującej kontrolę. Z tych względów dane wykazane w sprawozdaniach jednostek łączących się wymagają szczególnej uwagi ze strony czytelników.

Plan połączenia

Z kolei Michał Kołosowski, biegły rewident, członek zarządu Europejskiego Centrum Audytu, zwraca uwagę na zmianę w kodeksie spółek handlowych z lutego 2009 r. Na skutek wprowadzonej nowelizacji plan połączenia jednostek gospodarczych nie musi już być obowiązkowo badany przez biegłego rewidenta. Sytuacja taka może zaistnieć tylko wtedy, gdy taką wolę wyrażą wszyscy akcjonariusze. Według eksperta likwiduje to fikcję, jaka pojawiała się w postaci opinii biegłego o planie połączenia, gdzie wypowiadał się on o prawidłowości bądź nie parytetu wymiany.

- Likwidacja instytucji badania planu połączenia nie powoduje zagrożenia w zakresie nieprawidłowości ustalania wartości godziwej jednostki przejmowanej większej niż w rzeczywistości - uważa nasz rozmówca.

Wartość ta może być skorygowana w następnych okresach w postaci odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości zgodnie z wymogami krajowego standardu rachunkowości nr 4 bądź MSR 36. Istotne wydaje się jednak zwrócenie uwagi na tworzenie przecen majątku przejmowanego i tworzenie dużej ilości rezerw na przyszłe zobowiązania, na których obronę bardzo łatwo jest znaleźć argument w postaci kryzysu gospodarczego. Michał Kołosowski podkreśla, że jeżeli wartości są nieprawidłowo utworzone, to w następnych okresach przeszacowane rezerwy i odpisy aktualizujące będą podwyższać sztucznie wynik finansowy jednostki połączonej. Oczywiście będzie to tłumaczone sukcesem połączenia jednostek gospodarczych.

28 lutego od tego dnia w tym roku przepisy nie wymagają badania planu połączenia jednostek przez biegłego rewidenta