"W dodatkowym porozumieniu strony:
1. potwierdziły spełnienie dwóch warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji spółki [...]: (i) wydanie przez Komisję Europejską bezwarunkowej decyzji uznającej planowaną koncentrację - polegającą na bezpośrednim lub pośrednim nabyciu przez inwestora akcji spółki, którego skutkiem będzie przejęcie wspólnej kontroli nad spółką przez Mansa i inwestora, za zgodną ze wspólnym rynkiem oraz (ii) podjęcia przez radę nadzorczą spółki uchwały w sprawie powołania osoby wyznaczonej przez inwestora do rady nadzorczej spółki do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych oraz potwierdziły uchylenie ostatniego warunku nabycia przez inwestora akcji spółki w wezwaniu - przystąpienia spółki do umowy akcjonariuszy i w związku ze złożeniem zapisów w wezwaniu łącznie na 10 370 213 akcji spółki, inwestor podjął decyzję o ich nabyciu" - czytamy w komunikacie.
Strony postanowiły też odłożyć w czasie czynności prowadzące do wycofania akcji Polenergii z obrotu na GPW.
Zgodnie z porozumieniem, w umowach inwestycyjnych przewidziane zostaną mechanizmy wspólnego podwyższenia kapitału zakładowego Polenergii w celu realizacji emisji nowych akcji i akcji skierowanych do inwestora w celu wykonania przez niego zobowiązań do dokonania wpłat kapitałowych w wysokości do 150 mln euro (transza I).
"[Strony] postanowiły, że podwyższenia kapitału zakładowego spółki w celu realizacji emisji nowych akcji i transzy I oraz dodatkowego finansowania w wysokości 150 mln euro (transza II) będą dokonywane poprzez emisję akcji z prawem poboru albo w inny sposób zapewniający odpowiednią ochronę przed rozwodnieniem pozostałym akcjonariuszom spółki oraz po tej samej cenie emisyjnej co strony" - czytamy dalej.
W przypadku braku możliwości przeprowadzenia dofinansowania kapitałowego na powyższych zasadach, Mansa i BIF IV zobowiązały się do negocjacji w celu ustalenia alternatywnych warunków finansowania Polenergii.
W umowie zapisano także zobowiązanie do zwołania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia w celu przyjęcia uchwał umożliwiających emisję nowych akcji i akcji w ramach transzy I do końca maja 2021 r.
W listopadzie 2020 r. Mansa Investments i BIF IV Europe Holdings Limited - spółka powiązana z Brookfield Renewable Partners - ogłosiły wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 21 976 504 akcji Polenergii, stanowiących 48,36% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu, pod 47 zł za akcję. W grudniu wzywający przedłużyli zapisy do 28 stycznia br., z kolei w styczniu przedłużono zapisy do 17 lutego. Na początku lutego Mansa Investments i BIF IV Europe Holdings Limited podniosły cenę w wezwaniu na akcje Polenergii do 63 zł za akcję. W ubiegłym tygodniu BIF IV zdecydował o nabyciu akcji w wezwaniu.
Przed ogłoszeniem wezwania Mansa i BIF IV zawarły porozumienie przewidujące m.in., że po wycofaniu akcji Polenergii z obrotu na GPW kapitał zakładowy zostanie podwyższony w drodze emisji nowych akcji.
Polenergia - notowana na GPW - jest pionowo zintegrowanym podmiotem specjalizującym się w realizacji projektów począwszy od wytwarzania energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, przez dystrybucję energii elektrycznej oraz gazu, po sprzedaż i obrót energią i świadectwami pochodzenia.
(ISBnews)
