Wkrótce stanie Pani na czele na czele nowego zespołu w KNF, który ma przygotować zestaw rozwiązań zwiększających ochronę uczestników rynku kapitałowego. Kiedy je poznamy?

Zespół ma przygotować propozycje do listopada tego roku. Będą to propozycje zmian prawnych lub miękkich zapisów wprowadzanych na przykład do kodeksu dobrych praktyk spółek giełdowych. Jedną ze spraw, której się przyjrzymy, jest terminowość w wypełnianiu obowiązków informacyjnych przez emitentów. Informacje poufne spółki powinny przekazywać niezwłocznie. Tymczasem często zwlekają z ich przekazaniem bo uważają, że mają na to wskazane w rozporządzeniu maksymalnie 24 godziny. To niewłaściwa interpretacja. W ciągu ostatnich dwóch lat zauważyliśmy wzrost liczby spraw związanych z nieprawidłowym wykonywaniem obowiązków informacyjnych.

Spółki nie przekazywały inwestorom we właściwym czasie informacji trudnych, na przykład o podjęciu decyzji o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub likwidacji. Czekały z tym do złożenia wniosku w sądzie lub zwołania WZA w przypadku likwidacji, co trwało w rozpatrywanych przez nas sprawach ponad miesiąc. Niestety, w takich sprawach zdarza się, że członkowie organów spółek lub główni akcjonariusze sprzedają akcje, co może świadczyć o celowym wstrzymywaniu się z publikacją niekorzystnych dla spółki informacji. W kilku przypadkach skierowaliśmy do prokuratury zawiadomienia o podejrzeniu wykorzystania informacji poufnej.

Jaki jest udział podejrzeń o insider trading w sprawach, które badał KNF?

Kilkanaście takich spraw przekazaliśmy do prokuratury w ubiegłym roku. Ich udział w całości wszystkich zawiadomień wzrósł w stosunku do poprzednich lat. Zespół, który powołujemy, będzie też rozważał, czy wysokość kar administracyjnych za transakcje w okresie zamkniętym, kar dla członków zarządów za nieprzekazanie informacji w terminie lub rozpowszechnianie informacji nieprawdziwych, jest odpowiednia.

Obecnie na zarząd możemy nałożyć na każdą z osób maksymalnie 100 tys. zł kary, co w pewnych przypadkach może nie być karą niewystarczającą. To przecież te osoby odpowiedzialne są za wykonywanie obowiązków informacyjnych. Maksymalna kara za transakcje na akcjach spółki dokonywane przez insiderów w okresach zamkniętych to 200 tys. zł lub 10-krotność zysków z tych transakcji. W tym przypadku też musimy się zastanowić czy 200 tys. zł to poziom wystarczający. Będziemy rozważać ewentualne usunięcie z przepisów ograniczenia 24 godzinnego i pozostawienie kryterium niezwłoczności jako terminu publikacji poufnej. Chcemy też przyjrzeć się zasadom publikacji rekomendacji. Rekomendacja, która jest przygotowywana zgodnie z rozporządzeniem, nie powinna być udostępniana nikomu przed przedstawieniem jej publicznie. Rozważymy czy na przykład rekomendacja, którą dostali najpierw klienci brokera, w ogóle powinna być potem publikowana. Zwrócimy też uwagę na zasady na jakich spółki współpracują z analitykami.

Na co dokładnie?

Nie podoba się nam, że firmy spotykają się indywidualnie z wybranymi analitykami. Wolelibyśmy organizowanie co jakiś czas spotkania otwartego ze wszystkimi zainteresowanymi przedstawicielami brokerów. Jeśli spółka plasuje nową emisję, musi spotykać się z wybranymi podmiotami, ale zupełnie inną sprawą jest omawianie w ten sposób wyników finansowych. To niedopuszczalne. Nie chcemy tego jednak regulować twardymi przepisami. Być może zwrócimy się do GPW o wprowadzanie odpowiednich zaleceń w kodeksie dobrych praktyk. Zmiana przepisów być może będzie konieczna jeśli chodzi o korzystanie z usług firm specjalizujących się w relacjach inwestorskich i public relations przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych. Nie może być tak, że informacja, która dopiero ma zostać opublikowana w systemie ESPI, jest redagowana przez firmę PR lub jej pracownicy znają wcześniej raporty finansowe i przygotowują na tej podstawie komunikat prasowy lub konferencję prasową dla prezesa spółki.

Co skłoniło KNF do przyjrzenia się tej sprawie?

Mieliśmy już przypadki wykorzystania informacji poufnych przez firmy PR. Jedna ze spraw dotycząca przeprowadzania transakcji na GPW przez pracowników firmy PR na bazie informacji poufnej, którą poznali przed publikacją, jest właśnie w sądzie. Co do polityki informacyjnej, chcemy też skłonić spółki do reakcji na nieoficjalne publikacje w mediach, jeśli nie są one prawdziwe. Taka reakcja powinna być wpisana do kodeksu dobrych praktyk spółek giełdowych.

Na czym dokładnie miałaby polegać?

Zdarza się, że dziennikarz, nawet weryfikując informacje w wydawałoby się wiarygodnych źródłach, publikuje informację nieprawdziwą, która wpływa na kurs spółki. W takiej sytuacji firma powinna zachować się fair wobec akcjonariuszy i podać wyraźnie, że to nieprawda. Spółki często tego nie robią, szczególnie jeśli jest to dla nich informacja pozytywna. Przyjmuje się zasadę niekomentowania takich publikacji. To zła praktyka. Naszym zdaniem należy zachęcić spółki w formie miękkiego prawa do dementowania takich informacji.

To wszystko oznacza zmiany dla spółek. Czy planujecie jakieś działania jeśli chodzi o uprawnienia inwestorów indywidualnych?

Zamierzamy mocniej zwrócić uwagę inwestorów indywidualnych na właściwe korzystanie z umówionych transakcji. Nie będziemy w tym celu zmieniać przepisów. Transakcji umówionych można dokonywać w czasie sesji, o ile nie wprowadzają w błąd pozostałych inwestorów. Jeśli średnio obrót akcjami spółki wynosi dziennie 50 sztuk, to transakcja umówiona na 100 sztuk akcji może do tego doprowadzić. Zdarza się, że drobni inwestorzy nie wiedzą, że zbyt duże transakcje umówione ocierają się o manipulację instrumentem finansowym. Często wysyłamy w takich przypadkach tak zwane prywatne ostrzeżenia. Najwięcej takich spraw mamy w końcówce roku, kiedy inwestorzy dokonują transakcji chcąc zmniejszyć obciążenia podatkowe, związane z zyskami z inwestycji giełdowych.

Pewną korzyścią dla inwestorów mogłoby być wprowadzenie obowiązku publikacji raportów finansowych w takim samym dla wszystkich formacie XBLR. Decyduje się na to coraz więcej nadzorów. Czy KNF planuje taką zmianę?

Na razie nie. To dość drogie, ale dobre rozwiązanie zarówno dla inwestora jak i nadzorcy. Nie wiem, czy nasz rynek już na to stać. Myślę, że to rozwiązanie w przyszłości zostanie wprowadzone w Unii Europejskiej, ale trudno powiedzieć kiedy. Natomiast jeszcze w tym roku nadzorcy zaczną wymieniać się informacjami o transakcjach na rynkach nieregulowanych. Podstawową, wszędzie omawianą kwestią jest sprawa transakcji na pozagiełdowym rynku OTC (Over the counter market), które mogą skłaniać inwestorów do przeprowadzania pewnych transakcji na przykład na rynku akcji. Teraz takiego dostępu w pełnym zakresie nie mamy, podobnie jak wiele innych krajów unijnych. Chodzi głównie o oferowane inwestorom instrumentów pochodnych, w tym kontraktów terminowych, opartych o indeksy. Problemem jest to, że kiedy na giełdzie dochodzi do manipulacji, ich motywem może być otwarta pozycja na kontraktach zawartych np. w Londynie na indeksy środkowoeuropejskie, w których duży udział ma WIG20. Mamy o nich niewiele informacji, tymczasem niektóre tak zwane fixingi cudów na GPW mogły być powiązane z operacjami na OTC.

Które dokładnie?

Na to pytanie nie mogę odpowiedzieć. Musimy pomyśleć o zapewnieniu sobie bieżącego dostępu do takich danych. Prace w tym kierunku podjęte zostaną w ramach prawodawstwa Unii Europejskiej, choć na razie nie ma gotowych projektów. Nie chodzi o objęcie rynków OTC nadzorem, ale o możliwość otrzymania pewnych informacji, o ile dotyczą transakcji lub instrumentów z rynków regulowanych. Tylko wtedy będą nas interesowały. Zakładamy, że Polska przyjmie rozwiązania zatwierdzone na poziomie unijnym. Nie chodzi o ingerencję w produkty, ale o prawo do informacji o ich konstrukcji i inwestorach, którzy się w nie zaangażowali.

Od niedawna zasiada Pani też na stanowisko dyrektora departamentu emitentów w KNF. Czego teraz mogą spodziewać się spółki?

Jeden z celów to ograniczenie liczby aneksów, które emitenci przysyłają do prospektów. W razie wątpliwości spółki będą musiały przekonać nas czy aneks jest konieczny. W takiej formie do inwestorów powinny trafiać tylko niezbędne informacje. Chodzi o to, aby wyrobić w inwestorach nawyk czytania aneksów. Będą to robili, jeśli znajdą się w nich rzeczywiście istotne informacje. Będziemy organizować otwarte spotkania z firmami, które są zaangażowane w przygotowywanie prospektów, kancelariami prawnymi, domami maklerskimi i samymi spółkami. W branży doradców obsługujących spółki zaczęło działać w ostatnich latach wiele nowych podmiotów. Sporządzane przez nich prospekty często są słabsze, niestety zdarza się, że brakuje w nich informacji uzupełnianych później aneksami.

Ile teraz prospektów czeka teraz na rozpatrzenie w KNF?

W sumie ponad 50, a procedujemy nad około 15-oma. Pozostałe postępowania są zawieszone. Od początku roku zatwierdziliśmy 27 prospektów i 79 aneksów. W 2009 roku zatwierdziliśmy 31 prospektów i 208 aneksów.

Ile średnio trwa w tym roku zatwierdzenie prospektu debiutanta i spółki już notowanej?

Około dwóch miesięcy . Zwykle przy rozpatrywaniu prospektu dwu lub trzykrotnie zadajemy spółce dodatkowe pytania. Zdarza się, że prospekt przechodzi praktycznie bez żadnych pytań z naszej strony, ale to rzadkość. Z reguły konieczne jest dopytanie i to przedłuża zatwierdzania prospektów ponad podstawowe 10 dni dla spółek notowanych i 20 dla debiutantów.

Ilona Pieczyńska-Czerny

Radca prawny, absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 rozpoczęła pracę w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Od 2007 roku dyrektor Departamentu Postępowań Komisji Nadzoru Finansowego. W połowie maja 2010 r. objęła stanowisko dyrektora Departamentu Emitentów.