Jestem człowiekiem rynku private equity. Między 15. a 28. rokiem życia działałem na tym rynku jako przedsiębiorca, a później jako inwestor venture capital/private equity. MCI było w latach 90. pierwszym inwestorem venture capital w tym regionie Europy. Przeszliśmy od tego czasu ewolucję i od pięciu lat naszą podstawową działalnością jest digital buyout (przejmowanie kontrolnych pakietów akcji w dojrzałych spółkach – red.).
Zawsze widziałem jedną zasadniczą różnicę między rynkiem private equity i rynkiem kapitałowym. Mam wrażenie, że na tym drugim dużo umów jest realizowanych „na gębę”. My w sektorze private equity takiego podejścia nie akceptujemy. Wszystko jest oparte na pisemnych umowach. Dlatego m.in. robimy mało transakcji.
Takimi, które są wymagane. Osoby, które są w konflikcie interesów, są wyłączane z podejmowania decyzji. Taki jest standard. Wszędzie.
Jest w zespole compliance officer, który podlega zarządowi TFI. Poza głównym dokumentem każdego funduszu, jakim jest statut (umowa między inwestorami), mamy dodatkowo wewnętrzne procedury zapobiegania konfliktom interesów. Spełniamy wszystkie standardy.
Nie rozumiem, gdzie miałby być konflikt interesów. To sytuacja zgodna ze statutem funduszu, z warunkami emisji, których treść zaakceptowali wszyscy inwestorzy.
Nie. Jestem w zarządzie MCI Capital, który jest trzyosobowy, jestem w zarządzie MCI Capital TFI, który jest sześcioosobowy i nie jestem zarządzającym w funduszu TechVentures. Jestem tam członkiem siedmioosobowego komitetu inwestycyjnego, dysponującym jednym głosem. Nie mogę jednocześnie rekomendować decyzji, w przypadku której mam konflikt interesów. Tak jest w przypadku wszystkich decyzji – głos osoby, która nawet pośrednio jest ich beneficjentem, nie jest brany pod uwagę. Nie warto mnie wyłączać z zarządzania funduszami, bo mam bardzo dużą wiedzę i doświadczenie.
Jeżeli mógłbym wyjaśnić: zasady funkcjonowania funduszu reguluje statut. W nim i w warunkach emisji poszczególne serie certyfikatów mają określone prawa. TFI nie podejmuje decyzji o wykupie certyfikatów, a jedynie wykonuje wolę inwestorów zgłaszających posiadane certyfikaty do wykupu w kolejności przewidzianej postanowieniami statutu. Statut w zakresie zasad regulujących prawa przysługujące poszczególnym seriom nie zmienił się od momentu rozpoczęcia ich dystrybucji przez sieć private banking.
Spółka MCI Fund Management, która jest posiadaczem certyfikatów TechVentures, działa w interesie MCI Capital. I takie jest prawo tego inwestora, jeśli chodzi o wykup certyfikatów. Prawo zostało nadane 10 lat temu. MCI Fund Management posiada zarówno certyfikaty bez limitu umorzeń, jak i certyfikaty dokładnie z tymi samymi prawami co inwestorzy indywidualni. Rodzaj certyfikatu zależy tu od daty emisji, od niczego innego. Inwestując wcześnie, dostawało się możliwość preferencyjnego wykupu, inwestując później – nie. Pierwsi inwestorzy dostali możliwość preferencyjnego wykupu certyfikatów. Warunki późniejszych emisji były negocjowane z różnego rodzaju podmiotami, np. dystrybutorami certyfikatów. MCI Capital jest najstarszym inwestorem w funduszu TechVentures.
Wydaje mi się, że mówienie teraz o konflikcie interesów, przywilejach jednego inwestora i pokrzywdzeniu innych to próba wykreowania sensacji, inspirowana bardzo dziwnymi działaniami kilku osób, które akurat posiadają, a przynajmniej powinny posiadać, największą wiedzę na temat zasad inwestowania i konieczności zapoznania się z warunkami inwestycji.
MCI po raz pierwszy w historii skorzystał z prawa pierwszeństwa do umorzenia swoich certyfikatów. MCI jest historycznie najdłuższym i największym inwestorem w funduszu. Na naszym rynku nie ma porównywalnego funduszu, bo nikt nie daje możliwości inwestowania w venture capital. Tu jest długi horyzont inwestycyjny i niższa płynność. W omawianym przypadku TFI dostało od inwestorów żądania wykupów opiewające na 230 mln zł. Czyli idąc tą logiką, mogliby panowie zarzucić przewrotnie tym inwestorom, że zablokowali możliwość wykupu certyfikatów przez MCI Capital.
To nie jest jeden inwestor. Certyfikaty założycielskie mają też inne podmioty i one też otrzymały środki w 2019 r. Mamy certyfikaty założycielskie i zwykłe. Historycznie rzecz ujmując, pomimo większości i prawa pierwszeństwa wycofaliśmy z tytułu wykupu certyfikatów z funduszu mniej niż inni inwestorzy. Mamy zatem prawo umarzać więcej, bo zainwestowaliśmy wcześniej. No do cholery! Nie można organizować na nas nagonki z inspiracji jakieś wąskiej grupy inwestorów, która wykorzystuje sytuację dla własnych korzyści, nie zważając na znaczącą większość inwestorów.
W MCI TechVentures jest teraz poniżej 50 reklamacji.
MCI Capital TFI zlecało sprzedaż certyfikatów funduszu dystrybutorom i zgodnie z umowami kontakt z inwestorami jest za pośrednictwem tychże dystrybutorów. 19 czerwca odbyło się z nimi spotkanie, na którym zostały zaprezentowane propozycje zmian w statucie funduszu TechVentures. Zaproponowaliśmy zrównanie praw wszystkich inwestorów – odnośnie do możliwości wykupu certyfikatów i głosów na zgromadzeniu inwestorów. Chcemy, żeby dystrybutorzy przedstawili te propozycje inwestorom i w przypadku zgody zmienimy statut w najszybszy możliwym terminie. Jesteśmy w stałym kontakcie.
To chyba dobrze, że chcemy uzyskać jak najszerszą akceptację dla naszych propozycji. To nie powinien być zarzut. Chcemy uniknąć sytuacji, w której jakiś niezadowolony inwestor poskarży się Komisji Nadzoru Finansowego. KNF zmian w statucie nie zatwierdza, ale jeśli któryś z inwestorów złoży skargę, to musi się tą sprawą zająć i może nam zmiany zablokować. Jeszcze raz to wyjaśnijmy – jesteśmy w tym funduszu najstarszym inwestorem. My ponieśliśmy całe ryzyko budowania portfela w tym funduszu, dzięki którym ma on bardzo dobre wyniki. Kupowaliśmy też zwykłe, nieuprzywilejowane certyfikaty. Podzieliliśmy się zyskami z inwestorami. Jak prześledzi się ten cały 10-letni proces i wszystkie trzy fundusze, to każdy ma zyski i wypłaciły one olbrzymie kwoty inwestorom. Jeśli chodzi o nasz punkt odniesienia, czyli inne fundusze VC, to proszę zrobić research, ile one wzięły pieniędzy od inwestorów, a ile im wypłaciły i jakie mają wyniki. My, MCI – proporcjonalnie wypłaciliśmy z funduszu znacznie mniej niż inwestorzy zewnętrzni. To wszystko, co robimy, jest zgodne z prawem.
Przy okazji dostrzegam inny problem i zastanawiam się, na ile w dalszej perspektywie fundusze private equity powinny być dystrybuowane przez bankowość prywatną. Po prostu ludzie zmieniają zdanie na temat horyzontu czasowego inwestycji i konsekwencjami tej zmiany próbują obarczyć nas. To dla nas nauczka. Jeden z dystrybutorów chętnie wziąłby do oferty nasz inny fundusz, ale my raczej nie będziemy zainteresowani.
O tym, że zainteresowała się nią prokuratura, dowiedzieliśmy się z mediów. My nie mamy styczności na co dzień z prokuraturą. Ostatnie kontakty mieliśmy przy okazji sprawy JTT, gdzie to my byliśmy pokrzywdzeni. Powiem to jeszcze raz, choć normalnie się tym nie zajmuję: byłem zaskoczony, na jak wysokim poziomie prawnym jesteśmy, jeśli chodzi o przestrzeganie reguł i zasad. Tę kulturę prawną wynieśliśmy z rynku private equity. Działania prokuratury nie dotyczą zarządzania funduszem, tylko dystrybucji certyfikatów. Nie składaliśmy dotychczas zeznań, zostaliśmy jedynie poproszeni o dostarczenie dokumentów. Dobrze, że prokuratura się tą sprawą zajęła. Chcemy, żeby wszystko zostało wyjaśnione.
Natomiast jeśli inwestorzy uważają obecnie, że zapisy w statucie funduszu są dla nich nie do zaakceptowania, to jesteśmy gotowi je zmienić. Kierujemy się dobrem funduszu, a ta sytuacja dobrze na niego nie wpływa. Ten fundusz jest dla inwestorów i im ma służyć. W latach 2011–2018 wypłaciliśmy inwestorom zewnętrznym aż 230 mln zł. MCI otrzymało w tym czasie z tytułu wykupu certyfikatów 100 mln zł, przy czym przez pierwsze pięć lat istnienia funduszu nie wypłaciliśmy ani złotówki. Można więc powiedzieć, że to MCI dotowało inwestorów swoją płynnością. Można też sobie wyobrazić, że część akcjonariuszy MCI Capital może mieć do nas pretensje, że nie wypłaciliśmy więcej kapitału i mamy go zamrożony dłużej niż zewnętrzni inwestorzy.
Jesteśmy po ponownej analizie materiałów informacyjnych i marketingowych, które przygotowało TFI dla dystrybutorów. One spełniały wszelkie wymogi regulacyjne, żeby inwestorzy mogli podejmować decyzje w pełni świadomie, ze znajomością wszystkich czynników ryzyka. Pamiętajmy, że bariera wejścia w tę inwestycję to 40 tys. euro, więc zakładamy, że przy takich kwotach inwestorzy czytają materiały informacyjne i warunki emisji.
Jest to napisane w warunkach emisji. Czynniki ryzyka związane z uprzywilejowaniem co do głosu są bardzo szczegółowo opisane w dokumentach emisyjnych. Mimo iż nie było to wymagane prawem, znalazła się w nich informacja o tym, ile procent głosów na zgromadzeniu ma MCI Fund Management sp. z o.o. Ryzyko związane z wykupowaniem certyfikatów, wraz z informacją o certyfikatach nieposiadających limitu wykupu, zawsze było przedstawiane w warunkach emisji wprost, a warunki emisji jednoznacznie określały ryzyko jako wysokie. Pamiętajmy też, że oferta kierowana była do inwestora kwalifikowanego, który z łatwością powinien zrozumieć, czym jest wysokie ryzyko braku możliwości wykupienia certyfikatów.
Trzeba czytać łącznie całość materiałów. W czynnikach ryzyka zaznaczyliśmy, że fundusz może wypłacić do 10 proc. aktywów rocznie i że ryzyko wyczerpania tego limitu jest wysokie. Do kwantyfikowania tego nie zobowiązywały nas żadne przepisy.
W ramach reklamacji są dwa takie pisma. Nie ma podstaw prawnych do uwzględnienia żądań w nich zawartych.
Przecież i dwa lata temu, i rok temu wycofywaliśmy kapitał, korzystając ze swoich uprawnień. Wykupy pozostałych inwestorów były redukowane. Więc jak dziś mogą mówić, że nie zdawali sobie sprawy? Kupując certyfikaty, inwestorzy mają obowiązek zapoznać się z materiałami – warunkami emisji, czynnikami ryzyka, statutem. Do sprzedaży certyfikatów przyłączali się kolejni dystrybutorzy, robili due diligence, a statut jest w zakresie zasad wykupu certyfikatów niezmieniony, od kiedy rozpoczęto dystrybucję przez sieć private banking. Dziś chcemy zmienić statut, żeby rozwiązać tę sprawę, bo ona nie służy funduszowi i inwestorom. Jesteśmy gotowi zbudować wokół funduszu nową umowę.
Relacje pomiędzy MCI Capital SA a funduszami zarządzanymi przez MCI Capital TFI reguluje umowa trójstronna podpisana sześć lat temu na 10 lat. Jest ona szczegółowo opisana w prospekcie emisyjnym PEM SA.
Dziś MCI Capital SA w kontekście wielkości opłat za zarzadząnie i wartości aktywów stanowi ponad 8 proc. tych pozycji dla ekonomiki MCI Capital TFI SA i PEM SA.
To jest firma, którą stworzyłem.
Mówienie „wszyscy” to jest manipulacja. Mamy bardzo silnych partnerów, dobrze skonstruowane zarządy i zespoły zarządzające. Jestem współzarządzającym ze względu na swoją wiedzę i doświadczenie. Nie jest moim celem zarządzanie w celu realizacji jakichś moich partykularnych interesów, tylko maksymalizacja wartości funduszy.
We wszystkich funduszach, w które zainwestował MCI Capital, mamy preferencje co do głosu lub odnośnie do wykupów. Takie są nasze prawa. Nie można też utożsamiać mojego interesu z interesem MCI Capital SA – to spółka giełdowa, która działa w interesie wszystkich swoich akcjonariuszy. Nie ma konfliktu między interesami inwestorów i moim interesem.
Ale w TechVentures byli zewnętrzni inwestorzy, którzy trafili do was za pośrednictwem bankowości prywatnej. I oni w pewnym momencie odkryli, że są w innej sytuacji, niż myśleli. Może popełnili błąd, ale być może w tej sytuacji to pan powinien wystąpić w ich interesie.
Nie formułowałbym tego typu ocen. Jeszcze raz: wypłaciliśmy dużo mniej z funduszu i jesteśmy w nim inwestorem dużo dłużej. Wynagrodzenie netto, które TFI pobiera od MCI, jest wyższe niż od klientów bankowości prywatnej. Jednocześnie ten fundusz, a to jest tylko jeden z funduszy, zapewnił inwestorom ponadprzeciętne stopy zwrotu.
Moim zdaniem są niedowartościowane. To jest szerszy problem. On po pierwsze dotyczy całej giełdy, która jest niedowartościowana. Problemy ma w Polsce cała branża TFI. Została mocno przeceniona i to nie pomaga PEM-owi. Wydzieliliśmy PEM w 2015 r. Wyszliśmy z założenia, że skoro mamy inwestorów zewnętrznych, to firma zarządzająca powinna być poza grupą MCI i maksymalizować swoją wartość. Chodziło też o to, żeby zaangażować zespół zarządzający kapitałowo, i to się częściowo udało.
Nie wiem, czy skonfliktowany. Na pewno jego odejście było dla mnie zaskoczeniem, bo miał być w PEM na lata. Teraz słyszę, że otwiera konkurencyjny fundusz.
To jest już formułowanie jakiejś tezy. General partner, jakim jest PEM, zarządza w ok. 80 proc. kapitałem MCI Capital. Stara się jednocześnie pozyskiwać kapitał od inwestorów instytucjonalnych. Dla nich dużą wartością jest to, że w funduszach jest taki inwestor jak MCI Capital. Oni też bardzo doceniają mój track record i to, że jestem współzarządzającym. Zbudowanie struktury do pozyskiwania kapitału z wyłączeniem mnie i naszej historii jest niemożliwe.
Zdarza się. My zawsze byliśmy atakowani pod tym kątem, że to ja podejmuję decyzje. Tymczasem były i będą one podejmowane kolektywnie. Fund managerem MCI TV jest Tomasz Danis, ja jestem współzarządzającym obok Krzysztofa Konopińskiego. A przez te wszystkie lata ja nawet nie byłem liderem w PEM, tylko osobą nr 2, bo jeśli chodzi o lidera, to bardziej mieliśmy to przesunięte w kierunku Czarka Smorszczewskiego. Tutaj zawsze była grupa silnych ludzi, którzy mieli swoje zdanie. To ma też swoje minusy, bo być może część ważnych decyzji zostałaby podjęta wcześniej, gdyby władza w firmie miała charakter autorytarny.
Mieliśmy dość trudną sytuację. Od maja 2018 r. na polskim rynku trwają zawirowania. Rynek obligacji kompletnie stanął. Niektóre banki, przez które sprzedawaliśmy certyfikaty, zmieniły właściciela. W części kanałów pozyskiwania kapitału, gdzie mieliśmy dodatnie przepływy, pojawiły się przepływy ujemne. Pojawiło się pewne ryzyko płynnościowe w MCI Capital, na które my musieliśmy odpowiedzieć.
To właśnie byłoby ryzykowne. Zarówno z punktu widzenia MCI Capital, jak i funduszu, bo jesteśmy w nim największym inwestorem.
Panowie, robicie wszystko, żeby przedstawić tylko część tej historii. Zasiadanie w organach kilku spółek nie jest rzadkością na polskim rynku. O konflikcie interesów można by mówić tylko wtedy, gdyby nie było to oparte na dokumentach i mógłbym podejmować decyzje arbitralnie.
Nie, to jest trudny moment dla całego rynku. Rynek FIZ-ów (funduszy inwestycyjnych zamkniętych – red.) przeżył wstrząs. Naszym celem jest minimalizowanie negatywnego wpływu tej sytuacji i uzyskanie jak najszerszego konsensusu wśród inwestorów oraz jak najszybsza zmiana statutu.
Na razie jesteśmy w procesie konsultacji z inwestorami za pośrednictwem dystrybutorów, czy akceptują nasze propozycje. Chcemy się dowiedzieć, czy inwestorzy wolą kontynuację funduszu z 10-proc. limitem wykupów, czy może chcą się z niego wycofać, co oznaczałoby wygaszanie działalności funduszu przez ustalony okres i w konsekwencji jego likwidację. Do września zmiany w statucie powinny zostać przeprowadzone.
MCI Capital jest największym inwestorem w funduszu. Jak zawsze jesteśmy zainteresowani jak najlepszymi jego wynikami i dogadaniem się z resztą inwestorów. Postulat, o który pan pyta, nie jest przedmiotem dyskusji. My nie będziemy tworzyć konsensusu, tylko MCI Capital TFI. Jesteśmy trochę z boku.
Prezesem MCI Capital TFI jestem ja, ale to członek zarządu TFI Krzysztof Konopiński, z racji tego, iż również reprezentuje MCI Capital, prowadzi rozmowy na temat zmian statutu i uzyskania w tym zakresie akceptacji MCI Capital SA oraz inwestorów z private banking. Jestem prezesem od 2017 r. tylko dlatego, że niespodziewanie odszedł Czarek Smorszczewski. Biorąc pod uwagę, że jesteśmy nastawieni na pozyskanie kapitału od inwestorów instytucjonalnych na rynku krajowym i zagranicznym, to nie było innego wyjścia.
>>> Czytaj też: Adresy akcjonariuszy dla wszystkich, czyli dane osobowe na wyciągnięcie ręki
Inwestorzy zablokowani w funduszu
Od ponad roku grupa kilkuset posiadaczy certyfikatów funduszu MCI TechVentures ma kłopoty z wycofaniem zainwestowanych pieniędzy. W 2018 r. ich zlecenia umorzeń zostały zredukowane o 80 proc., a w tym, kiedy chcieli wypłacić ok. 250 mln zł, nie otrzymali ani złotówki. Za swoje problemy obwiniają Tomasza Czechowicza. Z jednej strony kontroluje on podmioty zaangażowane w zarządzanie funduszem, z drugiej – pośrednio posiada około połowy certyfikatów MCI TechVentures. Certyfikatom tym statut zapewnia uprzywilejowanie, dzięki czemu do MCI Capital w latach 2018–2019 trafiło z funduszu ok. 120 mln zł. To zablokowało jednak wypłaty dla pozostałych uczestników funduszu. Według inwestorów, którzy w celu obrony swoich praw założyli stowarzyszenie, Czechowicz funkcjonuje w „źle zarządzanym konflikcie interesów, co prowadzi do patologii decyzyjnej, w której interes własny bierze górę nad interesem pozostałych uczestników funduszy”. O sprawie DGP napisał jako pierwszy, na początku czerwca. Po publikacji śledztwo wszczęła Prokuratura Okręgowa w Warszawie. Zamierza sprawdzić, czy przy sprzedaży certyfikatów nie doszło do missellingu oraz czy dystrybutorzy rzetelnie informowali o warunkach uprzywilejowania certyfikatów. Liczbę potencjalnych pokrzywdzonych śledczy określili na ok. 1 tys. osób, a wartość wyrządzonej im szkody na 400 mln zł.
Na pytania zadane przed napisaniem tekstu Tomasz Czechowicz nie odpowiedział. Wyjaśnień udzielili jedynie menedżerowie jego spółek. Podkreślali, że o żadnym konflikcie interesów nie mogło być mowy, dystrybutorzy certyfikatów otrzymali pełną informację o czynnikach ryzykach, a wszystkie działania spółek z grupy MCI Capital były zgodne z prawem i statutem funduszu. Ostatecznie spółki z grupy Tomasza Czechowicza podjęły negocjacje z dystrybutorami jako przedstawicielami inwestorów, proponując m.in. zrównanie praw wszystkich posiadaczy certyfikatów funduszu MCI TechVentures.
