Trybunał nie wyklucza rozliczenia z urzędu. Co z odsetkami kredytobiorcy?

• Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 Adazik.

Spory dotyczące kredytów powiązanych z walutą obcą coraz rzadziej koncentrują się wyłącznie na pytaniu, czy umowa kredytowa jest ważna. W wielu postępowaniach ciężar sporu przesunął się dziś na kolejny etap: jak po stwierdzeniu nieważności umowy rozliczyć bank i kredytobiorcę.

10 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-510/25 Adazik. Trybunał odpowiedział na pytania dotyczące dopuszczalności rozliczenia z urzędu wzajemnych wierzytelności banku i konsumenta po stwierdzeniu nieważności umowy oraz wpływu takiego mechanizmu na odsetki należne kredytobiorcy.

Nieważność umowy nie kończy sporu

Stwierdzenie nieważności umowy kredytu oznacza konieczność rozliczenia świadczeń spełnionych wcześniej przez obie strony. Bank wypłacił kredytobiorcy kapitał. Kredytobiorca przez lata przekazywał bankowi raty i inne świadczenia wynikające z umowy.

Na tle polskiego orzecznictwa ukształtował się model dwóch niezależnych wierzytelności restytucyjnych. W praktyce oznacza to, że samo istnienie roszczenia banku o zwrot kapitału nie powoduje automatycznego pomniejszenia roszczenia konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy.

W styczniu 2026 r. TSUE w sprawie C-902/24 Herchoski zajmował się już kwestią potrącenia wierzytelności banku z wierzytelnością konsumenta, ale chodziło tam o potrącenie podnoszone z inicjatywy przedsiębiorcy. Trybunał uznał, że taki mechanizm co do zasady nie narusza ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13, o ile sposób jego zastosowania nie osłabia praw konsumenta.

Sprawa C-510/25 Adazik idzie jednak krok dalej. Nie chodzi już o potrącenie z inicjatywy jednej ze stron, lecz o potencjalne rozliczenie wzajemnych wierzytelności z urzędu przez sam sąd.

Czy sąd może zrobić za strony to, czego same nie zrobiły?

To właśnie tutaj znajduje się sedno sprawy. Jeżeli sąd uzna umowę za nieważną i ustali, że zarówno konsument, jak i bank mają wobec siebie roszczenia restytucyjne, pojawia się pytanie, czy może on bez odpowiedniej czynności strony pomniejszyć jedno roszczenie o drugie.

Nie chodzi przy tym o klasyczne potrącenie z art. 498 k.c., które opiera się na oświadczeniu strony. Spór dotyczy spotykanego w części polskiego orzecznictwa rozliczenia nieważnej umowy, zbliżonego do teorii salda, w którym wzajemne świadczenia są rozliczane już na poziomie orzeczenia. TSUE nie stworzył jednak samodzielnej podstawy prawnej do takiej kompensacji z urzędu. Podstawą samych roszczeń restytucyjnych pozostają przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym, przede wszystkim art. 405 i 410 k.c., natomiast pytanie prejudycjalne dotyczyło tego, czy taki sposób wykładni i rozliczenia może być zgodny z art. 6 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13.

Na pierwszy rzut oka takie rozwiązanie mogłoby wydawać się praktyczne. Pozwalałoby zamknąć wzajemne rozliczenia w jednym postępowaniu i ograniczyć konieczność prowadzenia kolejnego procesu dotyczącego kapitału. Problem zaczyna się jednak wtedy, gdy uproszczenie sposobu rozliczenia miałoby prowadzić do osłabienia ochrony, jaką konsument uzyskuje po stwierdzeniu nieuczciwego charakteru postanowień umownych.

Jeżeli bowiem sąd samodzielnie doprowadzi do wzajemnego rozliczenia stron, trzeba odpowiedzieć na kolejne pytanie: co stanie się z prawem konsumenta do odsetek za opóźnienie? I właśnie ten element może mieć największe znaczenie praktyczne.

W tle są konkretne pieniądze

Spór o sposób rozliczenia nieważnej umowy może wyglądać jak problem stricte procesowy „dla prawników”. W rzeczywistości jego konsekwencje są bardzo finansowe i bezpośrednio dotykają kredytobiorców.

Odsetki za opóźnienie często stanowią istotną część kwoty należnej kredytobiorcy, szczególnie w sprawach trwających kilka lat.

Drugie pytanie prejudycjalne w sprawie Adazik dotyczyło właśnie tego, czy prawo Unii sprzeciwia się ograniczeniu prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku. TSUE stwierdził, że co do zasady prawo Unii nie stoi na przeszkodzie takiej wykładni prawa krajowego, w której po rozliczeniu wzajemnych wierzytelności konsument zachowuje roszczenie o nadwyżkę ponad kapitał oraz odsetki od tej nadwyżki.

W praktyce oznacza to, że przy takim sposobie rozliczenia finansowym skutkiem dla kredytobiorcy może być ograniczenie podstawy naliczania odsetek do kwoty, o jaką suma jego wpłat przewyższa wypłacony kapitał. Nie jest to jednak rozwiązanie działające automatycznie: warunkiem pozostaje jego dopuszczalność w prawie krajowym oraz zachowanie restytucyjnego i odstraszającego skutku ochrony konsumenta przewidzianego w dyrektywie 93/13.

To nie jest więc wyłącznie spór o technikę rachunkową. To spór o realną wartość roszczenia kredytobiorcy i o granice, w jakich sąd może uporządkować rozliczenie stron bez osłabiania ochrony konsumenckiej.

Orzecznictwo przesuwa się z nieważności na jej konsekwencje

Jeszcze kilka lat temu większość uwagi skupiała się na pytaniu, czy dane postanowienia umowy mają charakter niedozwolony i czy po ich wyeliminowaniu umowa może dalej obowiązywać. Dziś coraz więcej rozstrzygnięć dotyczy kolejnego etapu: jak rozliczyć świadczenia, kiedy powstaje wymagalność roszczenia, kiedy należą się odsetki, czy bank może potrącić własną wierzytelność i czy sąd może zrobić to za niego.

To naturalny etap rozwoju tych sporów. Im bardziej utrwala się orzecznictwo dotyczące nieważności określonych konstrukcji umownych, tym większego znaczenia nabierają skutki restytucyjne i sposób końcowego rozliczenia stron.

Wyrok w sprawie C-510/25 jest istotny nie tylko dla postępowań frankowych już będących w toku, ale szerzej dla praktyki rozliczeń po nieważności konsumenckich umów kredytowych. Jednocześnie TSUE pozostawił sądom krajowym ocenę, czy taki mechanizm rzeczywiście znajduje podstawę w prawie krajowym.

Rozstrzygnięcie TSUE

TSUE uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 co do zasady nie stoją na przeszkodzie takiej wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą sąd rozpoznający żądanie konsumenta o zwrot świadczeń z nieważnej umowy kredytu hipotecznego dokonuje z urzędu rozliczenia wzajemnych wierzytelności stron. W takim modelu co do zasady konsumentowi przysługuje roszczenie w wysokości nadwyżki jego wpłat ponad kwotę pożyczonego kapitału oraz prawo do odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki. Trybunał wyraźnie pozostawił jednak sądowi krajowemu ocenę, czy taki mechanizm rzeczywiście znajduje podstawę w prawie krajowym i czy jego zastosowanie zachowuje restytucyjny oraz odstraszający skutek ochrony konsumenta wynikający z dyrektywy 93/13.

Co wyrok realnie zmienia?

Najważniejszy wniosek jest podwójny. Po pierwsze, prawo Unii nie przyznaje pierwszeństwa ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. TSUE pozostawia wybór rozwiązania prawu krajowemu, o ile rezultat zachowuje restytucyjny i odstraszający skutek ochrony konsumenta oraz odpowiada zasadzie skuteczności. Po drugie, Trybunał nie stworzył samodzielnej unijnej podstawy do potrącenia przez sąd z urzędu. Jeżeli sąd krajowy chce zastosować taki model, musi wskazać dla niego podstawę w prawie krajowym i dochować krajowych wymogów proceduralnych. Finansowo oznacza to, że w modelu, któremu prawo Unii co do zasady się nie sprzeciwia, odsetki konsumenta mogą być liczone od nadwyżki wpłat ponad kapitał. Jednocześnie sposób rozliczenia nie może prowadzić do osłabienia skuteczności ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13.

Znaczenie dla polskich postępowań

Dla polskich spraw kluczowe będzie teraz nie samo pytanie, czy prawo Unii sprzeciwia się kompensacji

z urzędu, lecz czy pozwala na nią prawo krajowe. Sam sąd odsyłający wskazywał, że polskie przepisy

o potrąceniu wymagają inicjatywy strony i złożenia oświadczenia o potrąceniu. TSUE tego problemu nie rozstrzygnął za sąd krajowy i nie stworzył własnej podstawy do działania z urzędu. Zaznaczył, że to do sądu krajowego należy ocena, czy taki sposób rozliczenia jest dopuszczalny przy zastosowaniu krajowych reguł proceduralnych. Szczególnego znaczenia nabiera przy tym wola konsumenta: przed zastosowaniem mechanizmu, który wiąże skutki nieważności z rozliczeniem z urzędu, konsument powinien zostać należycie poinformowany o konsekwencjach i mieć możliwość świadomego podjęcia decyzji czy podtrzymuje m.in. żądanie ustalenia nieważności umowy. Bardzo ostrożnie można więc stwierdzić, że wyrok może wzmocnić argumentację na rzecz kompleksowego rozliczania stron w jednym postępowaniu, ale nie oznacza absolutnie automatycznego przejścia polskich sądów na teorię salda.

Komentarz ekspercki

Wyrok nie kończy sporu między teorią dwóch kondykcji a teorią salda. TSUE mówi coś subtelniejszego: Unia nie narzuca jednego modelu, ale jeżeli sąd krajowy chce rozliczyć strony z urzędu, musi mieć do tego podstawę w przepisach krajowych, respektować świadomą wolę konsumenta i zachować restytucyjny oraz odstraszający skutek ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13 — także w zakresie należnych konsumentowi odsetek.

Spory dotyczące kredytów walutowych wchodzą dziś w kolejny etap.

Coraz rzadziej zasadnicze pytanie brzmi wyłącznie: czy umowa jest nieważna? Coraz częściej decydujące staje się to, co dzieje się później — kto, komu, ile i od kiedy powinien zwrócić.

Wyrok w sprawie C-510/25 nie narzuca polskim sądom jednego modelu rozliczenia: ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji.

Bo stwierdzenie nieważności umowy nie zawsze jest końcem sprawy. Coraz częściej jest początkiem najważniejszego: rozliczenia. Sposób rozliczenia nie może jednak prowadzić do osłabienia ochrony przyznanej konsumentowi przez dyrektywę 93/13

O autorce

Założycielka kancelarii TSW Legal o zasięgu ogólnopolskim. Radca prawny koncentrująca praktykę na sporach z bankami i ochronie kredytobiorców, w tym sprawach CHF, EUR, WIBOR oraz sankcji kredytu darmowego. Jej komentarze koncentrują się na najważniejszych zmianach orzeczniczych i ich praktycznym znaczeniu dla sporów kredytobiorców z bankami.