Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Europa chce konkurować z Doliną Krzemową, ale wciąż działa jak zbiór 27 odrębnych rynków. Różnice prawne, podatkowe i regulacyjne nie tylko komplikują życie startupom, lecz także realnie zniechęcają inwestorów. Czy zapowiadany „28. reżim” może to zmienić? O barierach, które hamują rozwój innowacji, i szansach na ich przełamanie rozmawiamy z Tomaszem Mazurykiem, co-CEO Funding Box i technicznym koordynatorem projektu EU SCALE.
Największa bariera dla europejskich startupów
Iga Leszczyńska: Europa jest podzielona na wiele systemów prawnych i podatkowych. Jak ta fragmentacja przekłada się na funkcjonowanie startupów i inwestorów? Jakie realne koszty i opóźnienia generuje w procesach inwestycyjnych?
Tomasz Mazuryk: To jeden z fundamentalnych problemów europejskiego ekosystemu startupowego. W Unii Europejskiej funkcjonuje obecnie 27 różnych reżimów prawnych i podatkowych. Każdy startup musi być zarejestrowany w konkretnym kraju i działać zgodnie z jego przepisami – od prawa handlowego, przez system podatkowy, po zasady księgowe. Dla inwestorów oznacza to konieczność poruszania się w wielu różnych porządkach prawnych. W praktyce często wymaga to zaangażowania lokalnych doradców, którzy rozumieją specyfikę danego rynku. To bezpośrednio przekłada się na koszty – inwestycje są droższe, ponieważ wymagają wsparcia prawnego i podatkowego – oraz na czas, bo procesy decyzyjne i formalne są wydłużone.
Warto też zauważyć różnicę między Europą a Stanami Zjednoczonymi. W Europie wiele funduszy venture capital operuje w oparciu o środki publiczne, co wiąże się z dodatkowymi wymogami formalnymi, rozbudowanym due diligence i koniecznością gromadzenia obszernej dokumentacji. W efekcie trudno mówić o szybkich decyzjach inwestycyjnych „przy lunchu”, które zdarzają się w USA. Tam na wczesnej fazie inwestowania funkcjonuje m.in. mechanizm SAFE (Simple Agreement for Future Equity), czyli prosty instrument umożliwiający szybkie dokonywanie transakcji – nawet w ciągu jednego lub dwóch dni. Opiera się on na zaufaniu i akceptacji ryzyka: inwestor gra wyłącznie na potencjalny zysk (tzw. upside potential) i nie ma zabezpieczeń na wypadek niepowodzenia startupu (tzw. downside protection). W Europie brakuje jednolitego podejścia do takich instrumentów, zwłaszcza pod względem ich opodatkowania i ujęcia księgowego, co dodatkowo komplikuje sytuację.
28. reżim prawny w UE: przełom czy biurokratyczna iluzja?
IL: Czy zapowiadane wprowadzenie tzw. 28. reżimu prawnego w UE to realna szansa na jednolity rynek dla startupów? Co musiałoby się w nim znaleźć, aby był atrakcyjny globalnie?
TM: Sama idea jest bardzo obiecująca. Jeden wspólny reżim prawny, zrozumiały dla inwestorów w całej Europie, mógłby znacząco uprościć proces inwestycyjny i zwiększyć atrakcyjność europejskiego rynku. Dzięki temu startupy nie musiałyby już tak często przenosić się do Stanów Zjednoczonych w ramach tzw. delaware flip, czyli zmiany jurysdykcji na amerykańską tylko po to, by łatwiej pozyskiwać kapitał. Ujednolicone zasady mogłyby umożliwić szybkie, przejrzyste i efektywne inwestowanie również w Europie.
Jednak między koncepcją a wdrożeniem jest jeszcze długa droga. Implementacja takiego rozwiązania wymagałaby uzgodnień na poziomie krajowych systemów prawnych i podatkowych, a także ich interpretacji w praktyce. Doświadczenia z wprowadzania regulacji takich jak RODO pokazują, że proces ten może być czasochłonny. Niewykluczone też, że nowy reżim początkowo obejmie głównie nowe spółki, podczas gdy istniejące firmy pozostaną przy krajowych regulacjach. To oznacza, że przez dłuższy czas funkcjonować będą równolegle różne systemy.
Warto pamiętać, że podobne próby upraszczania rzeczywistości prawnej już były podejmowane na poziomie krajowym. Przykładem jest polska prosta spółka akcyjna, która miała zrewolucjonizować rynek startupów. W praktyce jednak nie zdobyła dużej popularności – głównie ze względu na brak znajomości i przywiązanie przedsiębiorców do dobrze znanej spółki z o.o. To pokazuje, że sama regulacja nie wystarczy – kluczowa jest jeszcze jej adopcja przez rynek.
EU SCALE i wizja inwestycji "w jedno popołudnie"
IL: EU SCALE zakłada skrócenie procesu inwestycyjnego nawet do jednego popołudnia. Jakie bariery prawne i mentalne trzeba pokonać, aby taki standard przyjął się w całej Europie?
TM: Największe bariery leżą w legislacji, podatkach oraz mentalności inwestorów. Jednym z proponowanych rozwiązań jest stworzenie prostego, ustandaryzowanego instrumentu inwestycyjnego – europejskiego odpowiednika SAFE, opartego np. na modelu konwertowalnej pożyczki. Kluczowe jest jednak to, jak taki instrument będzie interpretowany w różnych krajach: jak go opodatkować, jak ująć w księgach i jakie będą jego konsekwencje prawne.
Drugą barierą jest podejście inwestorów, zwłaszcza tych korzystających ze wsparcia środków publicznych. Proste instrumenty inwestycyjne często zakładają ograniczenie zabezpieczeń, co oznacza większe ryzyko. Tymczasem wiele instytucji wymaga jasno określonych mechanizmów ochrony kapitału, np. obowiązkowej konwersji na udziały w określonym terminie. W praktyce więc największym wyzwaniem jest zmiana sposobu myślenia: przekonanie rynku venture capital, że gra toczy się o tzw. upside potential. Uproszczenie procesów nie musi oznaczać obniżenia zysków, lecz może zwiększyć efektywność całego ekosystemu.
IL: Jak wiele europejskich start-upów ucieka do USA lub rezygnuje z planów ekspansji międzynarodowej? Jak to wpływa na europejskie bezpieczeństwo gospodarcze?
TM: To zjawisko ma istotne znaczenie, zwłaszcza w kontekście bezpieczeństwa gospodarczego i technologicznego Europy. Choć skala samego „odpływu” nie zawsze jest łatwa do oszacowania, kluczowe jest to, dlaczego do niego dochodzi. Największym problemem jest dostęp do kapitału na późniejszych etapach rozwoju. W Europie stosunkowo łatwo jest pozyskać finansowanie na wczesnym etapie, natomiast znacznie trudniej – na skalowanie działalności. W Stanach Zjednoczonych ten kapitał jest bardziej dostępny, co przyciąga najbardziej obiecujące firmy.
W efekcie wiele startupów, szczególnie tych najbardziej obiecujących, przenosi się za ocean lub od początku buduje struktury umożliwiające pozyskiwanie finansowania w USA. Często wiąże się to również z przenoszeniem własności intelektualnej, co osłabia europejską niezależność technologiczną. Z drugiej strony część firm nie tyle rezygnuje z ekspansji, co po prostu nie jest w stanie zdobyć odpowiedniego finansowania. Pozostają one na rynkach lokalnych, rozwijając się wolniej i nie wykorzystując w pełni swojego potencjału.
W Europie Środkowo-Wschodniej wciąż brakuje kapitału
IL: Jak na tle Europy wypada Europa Środkowo-Wschodnia i Ukraina pod względem innowacyjności?
TM: Pod względem jakości pomysłów region nie odstaje od reszty Europy. Innowacje powstają wszędzie, a poziom kreatywności i kompetencji jest porównywalny. Głównym wyzwaniem jest jednak dojrzałość ekosystemu. W Europie Środkowo-Wschodniej wciąż brakuje kapitału na późniejszych etapach rozwoju, doświadczenia w skalowaniu firm oraz silnych powiązań z globalnymi inwestorami.
W ostatnim czasie widać rosnące zainteresowanie obszarami takimi jak technologie dual-use czy rozwiązania dla sektora obronnego, co może stać się impulsem rozwojowym dla regionu. Jednak, aby ten potencjał został w pełni wykorzystany, potrzebne są zarówno odpowiednie regulacje, jak i większe zaangażowanie inwestorów z Europy Zachodniej. Instrumenty takie jak EU SCALE mogą odegrać tu ważną rolę – umożliwiając inwestorom wejście na nowe rynki w prosty i szybki sposób, nawet niewielkim kapitałem. To może być pierwszy krok do budowania długofalowych relacji i zwiększenia przepływu inwestycji w regionie.
